亚太实业（000691）遭证监会行政处罚

  发布时间：2016-5-26 14:38:16 点击数：

导读:中国证监会行政处罚决定书（海南亚太实业发展股份有限公司、梁德根、龚成辉等24名责任人员）〔2016〕12号当事人：海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称亚太实业），住所：海南省海口市。梁德根，男，1964年7月出生

中国证监会行政处罚决定书（海南亚太实业发展股份有限
公司、梁德根、龚成辉等24名责任人员）

〔2016〕12号

 

 

当事人：海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称亚太实业），住所：海南省海口市。

梁德根，男，1964年7月出生，2010年1月至2014年2月任亚太实业董事，2010年1月至2013年4月任亚太实业董事长，住址：甘肃省兰州市城关区。

龚成辉，男，1969年9月出生，2012年6月至2015年6月任亚太实业董事，2013年4月至2015年6月任亚太实业董事长，住址：甘肃省兰州市七里河区。

陈罡，男，1963年3月出生，2011年5月至2012年6月、2014年1月至我会调查时任亚太实业董事，住址：甘肃省兰州市城关区。

安双荣，男，1961年6月出生，2010年1月至我会调查时任亚太实业董事，住址：上海市闵行区。

刘鹤年，男，1962年10月出生，2010年1月至我会调查时任亚太实业董事，住址：甘肃省皋兰县。

张文生，男，1954年7月出生，2010年1月至2013年12月任亚太实业董事，住址：甘肃省兰州市城关区。

刘世诚，男，1967年5月出生，2010年1月至2012年6月任亚太实业董事，住址：甘肃省永登县。

李志勇，男，1962年2月出生，2010年1月至2011年1月任亚太实业董事，2010年1月至2011年11月任亚太实业副总经理，住址：甘肃省兰州市城关区。

李继彬，男，1951年5月出生，2012年6月至2013年12月任亚太实业董事，住址：甘肃省兰州市西固区。

马世虎，男，1973年12月出生，2012年6月至我会调查时任亚太实业董事会秘书，2014年1月至我会调查时任亚太实业董事，住址：甘肃省酒泉市。

贾宏林，男，1964年7月出生，2014年5月至2015年4月任亚太实业董事，2014年4月至2015年4月任亚太实业副总经理，住址：甘肃省兰州市城关区。

刘钊，男，1966年1月出生，2009年6月至我会调查时任亚太实业独立董事，住址：甘肃省兰州市城关区。

殷广智，男，1973年4月出生，2010年1月至我会调查时任亚太实业独立董事，住址：甘肃省兰州市城关区。

蔡文浩，男，1962年7月出生，2009年6月至2014年4月任亚太实业独立董事，住址：甘肃省兰州市城关区。

郑金铸，男，1953年4月出生，2014年5月至我会调查时任亚太实业独立董事，住址：甘肃省兰州市城关区。

李淑蓉，女，1968年11月出生，2010年1月至2013年4月任亚太实业监事、监事会主席，住址：甘肃省兰州市七里河区。

冯建辉，男，1962年4月出生，2010年1月至我会调查时任亚太实业监事，2013年4月至我会调查时任亚太实业监事会主席，住址：甘肃省兰州市城关区。

常琰，女，1981年3月出生，2013年4月至我会调查时任亚太实业监事，住址：山西省太原市杏花岭区。

郑莉，女，1978年4月出生，2014年4月至2014年10月任亚太实业监事，住址：甘肃省兰州市七里河区。

王长征，男，1979年10月出生，2014年10月至我会调查时任亚太实业监事，住址：甘肃省兰州市城关区。

兰秀金，女，1979年3月出生，2010年1月至2013年4月任亚太实业监事，住址：海南省儋州市。

王金玉，女，1953年11月出生，2009年4月至2014年4月任亚太实业财务总监，住址：甘肃省兰州市城关区。

张芳霞，女，1975年1月出生，2014年4月至我会调查时任亚太实业财务总监，住址：甘肃省永登县。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对亚太实业信息披露违法行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。亚太实业、龚成辉、张芳霞、马世虎、安双荣、刘鹤年、王金玉、陈罡、殷广智、郑金铸、冯建辉、王长征要求陈述、申辩，亚太实业、龚成辉、张芳霞、马世虎、安双荣、刘鹤年、王金玉、陈罡还要求听证，其他当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。后亚太实业、龚成辉、张芳霞、马世虎、安双荣向我会提交了陈述、申辩意见，其余人员未向我会提交陈述、申辩意见。2015年12月25日，我会举行听证会，听取了亚太实业、龚成辉、马世虎委托代理人及安双荣本人的陈述申辩，刘鹤年、王金玉、陈罡于听证会召开前书面表示放弃相关权利，张芳霞未按期参加听证会，视为放弃相关权利。本案现已调查、审理终结。

经查明，亚太实业存在以下违法事实：

一、亚太实业投资持股企业济南固锝电子器件有限公司对质量索赔款会计处理不当，导致亚太实业2012年虚减净利润、2013年虚增净利润

济南固锝电子器件有限公司（以下简称济南固锝）系亚太实业的投资持股企业，2012年、2013年亚太实业持有济南固锝48%股权。

2012年，济南固锝根据客户台湾敦南科技股份有限公司（记账显示为旭福电子）向其出具的《扣款通知单》，将质量索赔款5,355,085.00元（原币金额为85万美元）确认为营业外支出。

2013年10月，鉴于质量索赔款未实际支付且具体赔偿金额尚不能合理确定，济南固锝认为2012年确认营业外支出时会计估计不准确，遂冲减2013年营业外支出5,355,085.00元。2013年12月31日，济南固锝冲回2013年10月所做凭证，并在下一个凭证中冲减当期营业成本5,300,000.00元，对应调增产成品5,300,000.00元，并将剩余55,085.00元通过借记“本年利润红字55,085.00元”，贷记“利润分配－未分配利润红字55,085.00元”进行会计处理。该会计处理方式导致济南固锝2012年虚减净利润5,355,085.00元、2013年虚增净利润5,355,085.00元（未考虑所得税因素）。

2012年、2013年，亚太实业对所持济南固锝股权实行权益法核算长期股权投资，济南固锝会计处理不当导致亚太实业2012年虚减净利润2,570,440.80元、2013年虚增净利润2,570,440.80元（未考虑所得税因素），分别占亚太实业当期净利润的227.48%、97.87%。

二、亚太实业2013年未计提所持济南固锝长期股权投资减值准备，导致2013年虚增净利润

2013年12月31日，亚太实业董事会决议通过《关于转让济南固锝电子器件有限公司21%股权的议案》，披露的股权转让价格为875.00万元，定价依据为截至2012年12月31日亚太实业所持济南固锝股权的账面价值20,017,561.21元。2014年1月20日，亚太实业临时股东大会决议通过《关于转让济南固锝电子器件有限公司21%股权的议案》。

2013年，亚太实业未根据前述定价依据对所持济南固锝48%股权对应的长期股权投资计提减值准备2,377,904.37元。2014年底，亚太实业根据前述定价依据对仍持有的27%济南固锝股权计提1,027,064.92元长期股权投资减值准备，并于2015年1月以同一定价依据确定交易价格，转让了济南固锝9.36%股权。

亚太实业未对所持济南固锝48%股权对应的长期股权投资计提减值准备的行为导致其2013年虚增净利润2,377,904.37元（未考虑所得税因素）。

三、亚太实业控股子公司兰州同创嘉业房地产开发有限公司未按披露的会计政策和《企业会计准则》确认收入，导致亚太实业2010年、2011年、2012年、2014年虚增营业收入，2013年虚减营业收入

兰州同创嘉业房地产开发有限公司（以下简称同创嘉业）是亚太实业的控股子公司。亚太实业2010年、2011年、2012年和2013年年度报告中披露的确认销售收入的条件为：房产完工并验收合格，签订了销售合同，取得了买房付款证明并交付使用。2014年年度报告披露的确认销售收入的条件为：已经完工并验收合格，签订了销售合同并履行了合同规定的义务。

同创嘉业开发建设的永登亚太玫瑰园项目共有住宅486套和商铺若干。2012年，永登亚太玫瑰园开始陆续办理交房手续。2012年12月31日，同创嘉业取得了4号楼、5号楼、6号楼（一期）的竣工验收备案表。截至我会调查人员先后于2015年4月17日和6月11日两次实地走访甘肃省永登县建筑工程质量监督站时，3号楼（二期）尚未取得竣工验收备案表。

我会对永登亚太玫瑰园项目已完工住房和商铺销售收入确认是否同时满足收入确认条件进行了逐一核实，发现同创嘉业对215套住房和6间商铺存在提前或延迟确认销售收入的情形，导致同创嘉业2010年、2011年、2012年、2014年分别虚增营业收入9,714,582.00元、41,226,983.00元、10,559,252.00元、20,431,612.00元，2013年虚减营业收入9,741,483.00元。因亚太实业持有同创嘉业84.16%股权，合并报表后，导致亚太实业2010年、2011年、2012年、2014年分别虚增营业收入9,714,582.00元、41,226,983.00元、10,559,252.00元、20,431,612.00元，分别占其当期营业收入的100%、100%、21.78%、59.53%，2013年虚减营业收入9,741,483.00元，占其当期营业收入的43.31%。

上述事实，有济南固锝“关于客诉赔偿的情况汇总”、《扣款通知单》及相关记账凭证、济南固锝相关会计报表和分类账、产成品科目余额表、亚太实业相关会议决议、亚太实业出具的相关说明、同创嘉业工程验收材料、入住验房表、销售合同复印件或相关情况说明、销售情况统计表、收入明细账及相关记账凭证、现场检查笔录、同创嘉业2010年至2014年审计报告、同创嘉业出具的情况说明、亚太实业2010至2014年年度报告及审议文件、亚太实业提供的董事、监事、高级管理人员任职情况表及相关任职文件、相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。

亚太实业上述行为违反了《证券法》第六十三条的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述信息披露违法行为。

对前述第一项违法行为直接负责的主管人员为龚成辉、梁德根、马世虎、张芳霞、陈罡，其他直接责任人员为刘钊、殷广智、蔡文浩、安双荣、刘鹤年、冯建辉、常琰、郑莉。

对前述第二项违法行为直接负责的主管人员为龚成辉、张芳霞、陈罡、马世虎，其他直接责任人员为刘钊、殷广智、蔡文浩、安双荣、刘鹤年、冯建辉、常琰、郑莉。

对前述第三项违法行为直接负责的主管人员为梁德根、龚成辉、王金玉、张芳霞，其他直接责任人员为陈罡、马世虎、刘钊、殷广智、蔡文浩、安双荣、刘鹤年、冯建辉、常琰、郑莉、郑金铸、王长征、张文生、李继彬、刘世诚、兰秀金、李淑蓉、贾宏林、李志勇。

本案《行政处罚事先告知书》送达后，针对上述三个涉案事项，亚太实业和张芳霞辩称：关于事项一，2012年济南固锝对质量索赔款进行会计处理时，系以最近可用的信息为基础对结果不确定的事项作出会计估计，后经协商索赔暂时不予支付，且后续发生的可能性极小，故予以冲回，相关会计处理属于会计估计变更；关于事项二，2013年之所以未计提济南固锝长期股权投资减值准备，系因大股东兰州亚太工贸集团有限公司出具了《承诺函》，向亚太实业承诺，积极协助其处置济南固锝长期股权投资，并对变现处理后未达到账面价值的部分予以全额补偿；关于事项三，同创嘉业在账务处理过程中主要是将收到全额房款作为判断收入的首要条件，并结合实质重于形式和一贯性原则确认销售收入，不存在主观随意调整收入的情况，且《行政处罚事先告知书》认定的金额存在一定误差。

针对责任主体的确定与处罚，亚太实业辩称：一，涉案违法事项系审计机构错误行为所致，相关责任不应由公司承担；二，相关年度报告的签字董监高均为《行政处罚事先告知书》认定的责任人员，处罚涉及面过广。

龚成辉辩称：任职期间力保公司所披露的信息真实、准确、完整，但因公司的控制环境存在缺陷，无法全面履行职责；涉案行为并非主观故意。请求减轻处罚。

张芳霞辩称：2013年年度报告签署距其入职时间较短，难以在短时间内逐一核实；且审计机构已出具标准无保留意见的报告，其充分依赖审计机构的专业判断；不存在操纵利润的情形。请求减轻处罚。

马世虎辩称：同创嘉业的工程、销售等环节都由大股东主导，其无法得知同创嘉业是否按规定确认收入；充分信任专业审计机构；任职以来对规范公司信息披露尽到了应尽职责。请求免予处罚。

安双荣辩称：作为异地的非独立董事，未直接参与日常经营管理，未参与相关会计处理或审计及审计配合工作；审议相关报告时受时任财会人员、审计机构及独立董事误导。请求免予处罚。

针对当事人关于第一项事实的陈述、申辩意见，我会认为，济南固锝对涉案索赔款项的会计处理并非会计估计变更，而是会计处理不当，并进一步导致亚太实业在相应年度虚增、虚减净利润。一方面，济南固锝对涉案索赔款项的会计处理方式与其对其他类似索赔款项的处理方式明显不同，不符合一贯性原则。证据显示，亚太实业对此前和此后发生的类似质量索赔事项的会计处理凭证中，均附有DEBIT NOTE、DEBIT AGREEMENT、CREDIT MEMO等表明双方实质性认可相关赔偿金额的文件，而对涉案索赔款项的会计处理仅凭对方出具的《扣款通知单》，未经相关认可程序便直接确认营业外支出，处理方式明显不同于惯常做法。另一方面，济南固锝对该前期差错的更正方式违反了《企业会计准则》的规定。2012年济南固锝将相关索赔款确认营业外支出后，2013年认为此前会计估计不准确并进行前期差错更正时，未根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》相关规定采用追溯重述法更正2012年财务报表相关项目，而是直接冲减当期营业外支出，虚减2013年营业成本、虚增产成品，此举导致济南固锝2012年虚减净利润、2013年虚增净利润。2012年、2013年，亚太实业对所持济南固锝48%股权实行权益法核算长期股权投资收益，济南固锝的行为导致亚太实业2012年虚减净利润2,570,440.80元、2013年虚增净利润2,570,440.80元（未考虑所得税因素）,分别占当期净利润的227.48%、97.87%。

针对当事人关于第二项事实的陈述、申辩意见，我会认为，亚太实业2013年不对济南固锝长期股权投资计提减值准备的理由不充分。其一，本案审理过程中，亚太实业向我会提交了落款单位为兰州亚太工贸集团有限公司的《承诺函》复印件作为证据材料，但该《承诺函》的抬头收文单位为时任亚太实业审计机构的某会计师事务所，而非亚太实业。其二，本案调查过程中，当事人并未向我会提交相关证据材料证明其在进行该项处理前收悉承诺，而我会在其他相关监督检查工作过程中发现，时任亚太实业审计机构的工作底稿中存有前述《承诺函》的原件，亚太实业在进行该项会计处理前是否已经实际取得承诺文件不得而知。其三，2014年底，亚太实业根据《关于转让济南固锝电子器件有限公司21%股权的议案》确定的定价依据对持有的剩余济南固锝股权计提了1,027,064.92元的长期股权投资减值准备，并于2015年1月以同一定价依据确定交易价格，转让了济南固锝9.36%股权，可见其在此后亦未以《承诺函》的存在为由不计提减值准备。

针对当事人关于第三项事实的陈述、申辩意见，我会认为相关主张缺乏证据支持，不予采纳。我会对同创嘉业已完工住房和商铺销售收入确认是否符合条件进行了逐一核实，现有证据足以证明同创嘉业未严格遵循公司披露的房地产销售收入确认政策，违反《企业会计准则第14号——收入》相关规定对215套住房和6间商铺提前或延迟确认了销售收入，导致合并报表后亚太实业2010年、2011年、2012年、2014年虚增营业收入和2013年虚减营业收入。关于申辩提出的金额误差，鉴于亚太实业未提出具体证据和数据，对其主张不予采纳。

针对当事人关于亚太实业不应成为责任主体的申辩意见，我会认为，财务信息是上市公司应当披露的最重要信息，严格按照企业会计制度、准则编制财务报告，是上市公司及其有关责任人员最基本的义务，也是保证上市公司所披露财务信息真实、准确、完整的最基础环节。我会在以往案件的行政处罚中反复强调，上市公司及其有关责任人员的会计责任，与其所聘任的外部审计机构应当承担的审计责任，是性质不同的两种责任；当上市公司披露的财务信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏时，不能以审计机构未发现、未指出或者存在过错为由，免除上市公司及其有关人员应当承担的责任。

针对关于责任人员范围过广及龚成辉等四人请求减免处罚的申辩，我会认为，上市公司信息披露的真实、准确、完整，有赖于全体董事、监事和有关高级管理人员勤勉尽责，实施必要的、有效的监督。本案中，亚太实业自2010年至2014年的年度报告均存在信息披露违法情形，违法行为次数多，持续时间长，虚增、虚减营业收入和净利润的数额及其占公司当期披露数的比重较大，现有证据不足以证明包括龚成辉、张芳霞、马世虎、安双荣在内的公司时任董事、监事和有关高级管理人员已经勤勉尽责。我会依法认定相关人员为责任人员，并根据不同人员的职务及其履行职责的情况、在信息披露违法行为发生过程中的作用、对涉案事项的知悉情况等分别给予处罚，并无不当。

此外，本案调查期间，当事人梁德根已身患重病，征得其本人及医生同意后，我会调查人员就重要问题对其进行了询问，并制作了笔录。考虑到梁德根的配合态度及实际情况，我会决定对其从轻处罚。

综上，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我会决定：

一、对亚太实业给予警告，并处以60万元罚款。

二、对龚成辉给予警告，并处以30万元罚款。

三、对张芳霞、陈罡、王金玉、马世虎给予警告，并分别处以10万元罚款。

四、对安双荣、刘鹤年、张文生、李继彬、刘世诚、贾宏林、李志勇给予警告，并分别处以5万元罚款。

五、对梁德根、刘钊、殷广智、蔡文浩、郑金铸给予警告，并分别处以3万元罚款。

六、对冯建辉、常琰、李淑蓉、郑莉、王长征、兰秀金给予警告。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行总行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

 

 

 

 

中国证监会　　　　　 

2016年1月26日