股东知情权

  发布时间:2011-11-14 10:26:18 点击数:
导读:(一)股东知情权的主体1、权利主体股东知情权的权利主体当然是股东,然而在公司实践中,对于以下特殊类型的股东是否享有知情权以及其在何种范围内享有,则需详细讨论。(1)受益所有人。受益所有人,是指已经…

(一)股东知情权的主体
1、权利主体
股东知情权的权利主体当然是股东,然而在公司实践中,对于以下特殊类型的股东是否享有知情权以及其在何种范围内享有,则需详细讨论。
(1)受益所有人。
受益所有人,是指已经取得出资或者股份但尚未办理股东名册变更手续的受让人或者其他继受人。由于出让人或者继受人不再(如股权转让情形)或者不能(如原持有人死亡情形)关注公司经营状况,而受益所有人才是享有资产受益权的人,应当赋予受益所有人知情权。
(2)隐名股东挂名股东
有学者认为,隐名股东在投资时隐藏自己的真实姓名或者名称而以他人之名义注册登记的本身,就是一种规避法律的违法行为,由此导致的后果法律不予保护。对于挂名股东,由于其股东身份的虚假和违法,并不真正拥有股东利益,也没未履行相关义务,也不享有知情权 [3]。也有学者认为挂名股东相对的享有知情权,而隐名股东相对的不享有知情权。理由是股东名册具有推定效力,即在股东名册上记载为股东的,均推定为公司股东,在没有相反证据证明不具有实质意义上的股东资格的情况下,不能排除挂名股东知情权的享有。而基于股东名册的对抗效力,隐名股东不再享有知情权,除非有足够的证据证明其是真正的股东
(3)离任股东。
股东知情权基于股东身份而享有,那么丧失股东身份的股东是否当然丧失知情权?绝对无权说认为,股东知情权是基于股东身份而享有的,本质上是一种社员权,社员资格是股东知情权的前提和基础,失去了股东身份,也就丧失了股东知情权。绝对有权说认为,股东在转让股权后仍有权知悉公司的一切财务会计资料,包括转让前的和转让后公司继续经营期间置备的财务会计资料,否则不能彻底的保障股东知情权。相对有权说则认为,股东在转让股权后,如有证据表明公司隐瞒利润等侵害股东权益的情形,应享有知悉在其为公司股东期间公司的各种信息,以实现其对合法权益的救济。蒋大兴教授(4)出资瑕疵股东。
江苏省高级人民法院认为:未出资股东行使知情权的,不予支持。但上海市高级人民法院却认为股东对公司未履行出资义务,或者出资后又抽逃出资的,应当按照公司法履行相关义务,虽然股东存在出资瑕疵,但在其没有丧失股东身份之前仍可以行使相应的知情权,除非股东之间另有约定。
出资瑕疵固然会影响交易安全,为此股东负有充实资本的义务,但是股东知情权涉及的是公司内部关系,与交易安全无涉,出资充实义务与股东知情权是两个不同的法律关系。而且根据公司法第35条、第43条规定,出资瑕疵股东可以按照实际出资分取红利和行使表决权,既然出资瑕疵股东可以享有分红权和表决权,那么该股东也应当享有知情权。当然,对于出资瑕疵股东,公司或其他股东可以督促其充实未缴资本或返还抽逃资本,逾期仍未履行资本充实义务的,公司可以确认其不再享有
股东资格,届时,该股东将不再享有知情权。
2、义务主体
股东知情权作为法律赋予股东的一项权利,反映了股东与公司之间的权利义务关系,股东知情权意味着公司具有依法向股东提供各种公司信息的义务。由于公司本身是一个组织,公司事务是由公司董事、监事和公司高级管理人员执行的,因此公司董事、监事和公司高级管理人员负有为股东提供公司信息的义务,但这并不能改变公司的义务主体地位。
另外,从股东与股东的关系来看,控股股东与非控股股东之间确实存在利益冲突的可能,而公司决策的“股份多数决”原则却很可能会使二者的利益冲突从形式上表现为股东与公司之间的冲突,为了更周严的保护非控股股东的合法权益,不能将控股股东排除在股东知情权的义务主体之外。事实上,司法实践中的知情权纠纷很多情况下反映的都是控股股东与非控股股东之间的利益冲突。将控股股东纳入股东知情权的义务主体具有重要的现实意义。
3.股东知情权的权利内容
就我国公司立法而言,一方面,股东享有披露信息接受权,公司应依照法律规定向公司股东披露相关文件,并将相关文件、决议和账簿妥善保管,以备股东查询。另一方面,股东享有文献查阅复制权、质询权,股东享有查阅、复制公司章程,股东会会议决议,董事会会议决议,监事会会议决议和财务会计报告,查阅公司会计账簿的权利,并可对上述文件中的有关问题向公司管理者质询。
然股东不再享有私法层面的知情权,但仍享有公法层面的救济,即享有知情权诉权。

上一篇:公司股东的权利有哪些 下一篇:股东知情权的范围