股东知情权执行探析

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  股东知情权纠纷常常涉及股东要求查阅公司会计报告和会计账簿，对此类案件的执行，当前主要存在以下三个问题，笔者简析如下：

  一、如何看待知情权执行申请内容与生效判决内容的一致性

  根据我国民诉法的规定，生效裁判文书是法院执行的依据。当事人的申请内容和法院的执行内容均不能超出裁判内容，是其中应有之义。由于我国公司法对股东享有知情权的范畴以及行使方式的规定，操作性不够强，往往使得权利人的权利主张或法院判决的内容不够清晰，在未全面考虑公司法以外的法律适用而仅根据公司法作出比较原则判决的前提下，常常出现申请执行内容看似超出判决内容的情况，从而导致知情权边界的争议和知情权执行方式的争议。执行过程中，法院是否可对此进行审查加以明确?

  笔者认为，法院在执行程序中，审查知情权知情内容边界，确定具体的执行方式，并没有违反执行内容与判决内容一致性的原则，比如根据会计法对查阅会计报告和会计账簿资料的细化，明确内容边界，实际上仍是依据生效判决依法执行。当然，如果当事人申请的内容明显超出了判决范围，法院应当不予受理；如因漏判诉讼请求而导致申请人的申请内容超出判决内容，则应通过审判监督程序处理。法院最终确定的执行内容和执行方式，不得对生效裁判进行实质变动。

  二、采取执行听证解决当事人在执行内容和方式上争议的合法性和合理性

  在股东知情权执行过程中，当事人在执行内容和方式上产生争议，法院应通过什么途径和方式加以解决，法律并未明确规定。不过，民诉法第二百零二条规定，针对法院已经采取的查封、冻结、扣划、评估、拍卖、变卖财产等执行措施的合法性，当事人、利害关系人可以提出异议。当事人或利害关系人提出书面异议的，法院应当自收到书面异议之日起15日内审查，理由成立的，裁定撤销或者改正；异议不成立的，裁定驳回。笔者认为，对“当事人、利害关系人对法院执行可以提出异议”应作广义的理解，将前述争议纳入其中。

  股东知情权执行不是直接对人身权、财产权的执行，而是行为权利的执行，权利人知情权利必须通过法院的执行行为而实现。另一方面，从避免因错误执行而导致诸多不良后果，将事后监督和纠错改为事先预防，以及公平、诚信原则的角度进行考量，法院对存在较大争议的执行方案，在执行实施前组织双方听证，让双方当事人充分提供证据发表意见，从而对异议进行裁决，无疑是正确的。事实上，通过执行听证方式解决知情权边界问题、知情权行使方式问题以及具体实施方案问题，在许多地方已得到认可。如《江苏省高级人民法院〈执行听证程序规则（试行）〉》第二条规定：执行听证，是指人民法院在执行程序中，根据执行案件当事人、案外人对具体执行行为的合法性提出的异议和复议，或为了重大执行措施的决定实施，组织听证参加人进行公开举证、质证，以确定执行异议和复议是否成立、执行措施是否正确，并依法作出裁决的司法活动。

  三、确定股东知情权知情边界、知情权行使方式的合法和合理性

  知情权的边界历来为法学界和实务界所争议，具体表现为：一是查阅的内容是否属于会计报告和会计账簿所包括的内容；二是能否从公司法规定“可以查阅会计报告和会计账簿”，就自然得出可以查阅会计原始凭证的结论。

  笔者认为，虽然公司法未对会计报告的外延进行列举或概括性描述，但会计法对会计报告的外延进行了列举，因此，相关执行内容还是具体明确的，执行中可以通过听证，决定具体的执行内容。而从公司法、会计法以及会计操作实务中，均不能得出会计账簿包括会计凭证的结论。公司法只明确了会计账簿的查阅权，未规定可以查阅会计凭证，法院无权任意将会计账簿查阅权扩大至会计凭证。从股东知情权的法理分析，确立股东知情权是为了保护小股东的利益，但如果该权利的行使不受限制，显然不利于保护公司利益。从公司法规定股东对会计报告和会计账簿行使知情权的不同限制条件分析，会计账簿涉及公司秘密更具体、直接，查阅会计账簿的条件和行使方式均比查阅会计报告要严格，说明立法者对股东知情权所持的谨慎态度。而公司的会计凭证正是公司最核心的机密，公司法没有规定可查阅会计凭证，并非立法遗漏。

  关于行使股东知情权是否可以委托专业人士和复制相关资料。笔者认为，这一问题实际仍属于对股东知情权的限制问题。能否委托他人查阅，从民事行为可委托他人进行的法理分析，股东知情权并非法定的行为与身份不可分离的权利，因此，原则上应同意股东委托他人进行，但应结合行使知情权目的正当性作必要的限制：一是股东本身是否具有查阅能力，如有，则可认为股东的委托可能存在目的不正当性，因为公司外人员查阅公司资料存在秘密外泄的可能；二是股东知情权受托人是否属于财务专业人员，如不是，也可认定为具有不正当目的。从公司法对会计报告可以复制而对会计账簿没有规定可以复制的规定分析，显然没有赋予会计账簿查阅权可以包括复制的方式。

  总之，法院应根据申请执行人请求执行的内容，依据公司章程、公司法有关股东知情权规定的立法目的、民法法理及会计法等相关法律法规，通过执行听证，对知情权的边界、知情权的行使方式等执行实施的程序、内容，在判决内容基础上进行法理性、合理性细化，确定符合知情权行使目的正当性和操作性强的执行方案。

  （作者单位：江苏省常州市中级人民法院）