华锐风电科技关于收到中国证监会决定书的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

     华锐风电科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“华锐风电”）于2015年11月10日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）下发的《行政处罚决定书》（[2015]66号）及《市场禁入决定书》（[2015]9号），现将有关情况公告如下。

   《行政处罚决定书》主要内容如下：
    依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定，中国证监会对华锐风电虚假信息披露行为进行了立案调查、审理，依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，并应当事人的要求举行听证，听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。

    经查明，华锐风电存在以下违法事实：
     华锐风电于2011年1月在上海证券交易所上市，主要从事风力发电设备的开发、生产和销售。韩俊良于2006年起任董事长、总裁，2012年8月卸任总裁，2013年3月卸任董事长。

    2012年4月11日，华锐风电披露2011年年报，确认风电机组收入1686台，营业总收入10,435,516,390.57元，营业总成本9,918,543,020.04元，营业利润529,215,613.35元，利润总额739,440,394.00元，报告期内风电工程项目适用的会计政策为商品销售收入。该年报签字董事为韩俊良、常运东、刘会、陆朝昌、王原、于国庆、张宁、张勇、赵鲁平。


    受风电行业政策的影响，2011年全行业业绩急剧下滑。为粉饰上市首年业绩，在韩俊良安排下，华锐风电财务、生产、销售、客服等4个部门通过伪造单据等


    方式提前确认收入，在2011年度提前确认风电机组收入413台，对2011年度财务报告的影响为：虚增营业收入2,431,739,125.66元、营业成本2,003,916,651.46元，多预提运费31,350,686.83元，多计提坏账118,610,423.77元，虚增利润总额277,861,363.60元，占2011年利润总额的37.58%。

    以上事实，有相关公告、财务资料、相关机构的情况说明、涉案人员询问笔
录等证据证明，足以认定。

    华锐风电在2011年年报中通过提前确认收入的方式虚构营业收入、虚增利润的行为，违反了《证券法》第六十三条关于“发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏”的违法行为。

   韩俊良直接授意、策划、组织了财务舞弊行为，是华锐风电2011年年报信息披露违法行为最主要的直接负责的主管人员。

    陶刚作为时任华锐风电副总裁、财务总监，于建军作为时任分管客服部的副总裁，刘征奇作为分管市场部的副总裁，汪晓作为分管生产部的副总裁，均为公司分管重要业务的高级管理人员，所分管的部门直接参与财务舞弊，是华锐风电信息披露违法行为的直接负责的主管人员。

    常运东、刘会作为华锐风电时任董事、副董事长，陆朝昌、王原、于国庆作为华锐风电时任董事，张宁、张勇、赵鲁平作为华锐风电时任独立董事，在华锐风电2011年年报上签字，应当保证该年报的真实、准确、完整，是华锐风电违法行为其他直接责任人员。


    华锐风电在听证与申辩材料中提出：1.《行政处罚及市场禁入事先告知书》对相关人员的职务认定与事实不符。2.证监会认定业绩虚增情况应扣除税金，计算得出虚增净利润。3.公司测算的会计差错数据与证监会认定的数据存在差异，大唐齐齐哈尔碾子山项目11台机组与美国2个项目的3台机组在2011年度确认收入具有合理性。其中，大唐齐齐哈尔碾子山项目11台机组2011年到达业主指定的安装现场，由于客户自身原因导致吊装受阻，但客户认为11台机组可以视为已经完成吊装并出具了相关说明；美国项目的3台机组合同约定产品交货方式为FOB(装运港船上交货），公司按合同约定于2011年交货给客户，客户也按照合同约定的付款方式和时间支付了相应款项。4.公司不存在从重处罚的情形，具备从轻、减轻处罚的情形，对于2011年会计差错自查自纠、主动披露和报告，积极配合调查，采取有效措施补救，成功兑付公司债券、完成重组，保障了中小投资者的利益，曾在风电行业取得辉煌，目前面临着重大过渡和转折期，其稳定发展对于广大投资者利益至关重要，请求从轻、减轻处罚。

     证监会认为：1.华锐风电提出的相关人员职务认定问题有相应事实证据支持，予以采纳。2.华锐风电提出的税金扣除问题，涉及到采用虚增利润还是虚增净利润概念描述华锐风电虚增业绩情况的问题，属于表述问题，不影响实质认定。

    3.关于14台机组收入确认问题，根据华锐风电2011年年报披露的商品销售收入确认和计量方法，公司关于收入确认的具体依据为同时满足以下3项条件:(1)公司已与客户签订销售合同；（2)货到现场后双方已签署设备验收手续；（3)完成吊装并取得双方认可。经复核，华锐风电大唐齐齐哈尔碾子山项目涉及的11台机组实际在2012年完成吊装，公司在2013年取得业主说明认可吊装完成，但2013年取得的业主说明不能作为公司在2011年确认收入的依据；美国项目涉及的3台机组的销售合同中对风险转移时点的约定，与国内项目的销售合同或《合同法》关于风机风险转移的约定并无实质差异，从收入确认的角度讲国外项目与国内项目并无本质区别，华锐风电在2011年未完成上述14台机组的吊装情况下，伪造吊装单确认收入不符合其一贯的会计政策。因华锐风电虚假信息披露行为涉嫌构成违规披露、不披露重要信息犯罪，司法机关聘请的司法审计会计师事务所在对华锐风电2011年相关财务数据进行核对时，发现证据表明证监会此前认定的华锐风电华能山东利津项目中的1台机组实际在2011年完成了吊装，公司可以在2011年度确认收入，经复核证监会对此予以认可并对相关数据进行了调整。4.华锐风电甫一上市，即进行有预谋、有策划、系统性、有组织、大比例的财务舞弊，情节严重，性质恶劣；华锐风电所称自查自纠、主动报告和披露会计差错，系韩俊良卸任后，公司编制2012年年报期间发现涉案问题后，才开展的行为；华锐风电提出的成功化解债务危机、完成重组，其稳定发展对于广大投资者利益至关重要等申辩，属案外、事后情况。


    韩俊良在听证与申辩材料中承认，其作为原华锐风电主要负责人，对涉案违法行为承担主要领导责任，对上市公司规范运作缺乏深入学习，愿意吸取教训；同时以没有任何个人利益和不良动机、发现问题后立即纠正和整改等理由，请求酌情减轻处罚。

    证监会认为，韩俊良的涉案违法行为，情节严重，性质恶劣；其请求减轻处
罚的理由缺乏证据支持，不予采纳。

    陶刚、于建军、刘征奇、汪晓在听证与申辩材料中提出:1.他们在配合查处违法行为、主动消除及减轻违法行为危害后果方面，有突出立功表现。2.对于2011年度财务会计差错事项不知情且未直接参与,不是华锐风电年报财务舞弊的直接负责的主管人员。3.对于2011年年报内容已尽到审慎注意，请求从轻、减轻处罚。

   证监会认为，陶刚、于建军、刘征奇、汪晓所分管的部门直接参与华锐风电财务舞弊，根据其履职情况和任职能力，应当了解在韩俊良的安排下指示所分管的部门完成、配合相关财务工作是财务舞弊的流程或环节，证监会认定其为涉案违法行为直接负责的主管人员，并无不当。同时，审理也已经考虑了其配合调查、参与自查自纠等情况。

    常运东、刘会、陆朝昌、王原、于国庆、张宁、张勇、赵鲁平在听证与申辩材料中提出：1.作为董事、独立董事，从未参与或知悉本案所涉违法违规行为，对2011年年报作出书面确认意见不存在任何欺骗、隐瞒或误导公众的主观过错。

   2.在获知有关会计差错前，已尽自己所能地防范信息披露出现任何虚假、不实，切实做到了勤勉尽责。3.在获知有关会计差错后，及时要求公司予以披露，在公司自查自纠及监管机构调查中均予积极协调、配合。4.对于2011年年报内容已尽到审慎注意。5.陆朝昌在时任公司外部董事期间，未从公司领取任何薪金津贴，未持有公司任何股份，不曾因会计差错事项获取任何利益。

    证监会认为，常运东、刘会、陆朝昌、王原、于国庆作为董事，张宁、张勇、赵鲁平作为独立董事，均应对公司信息披露事项实施必要的、有效的监督，对公司信息披露违法行为承担责任；不知悉、未参与财务舞弊活动，或者曾对涉案财务数据提出过质疑，均非当然的免责理由。目前证据未显示这些董事在防范、阻止或者揭露华锐风电2011年年报财务舞弊与信息披露违法上尽到了必要、适当的
注意。同时，审理时已经考虑了其有别于前述直接负责的主管人员的情况。

    公司时任副总经理、董事会秘书方红松在听证与申辩材料中提出，其应承担的信息披露义务及勤勉尽职要求不同于公司董事，未参与或知悉涉案违法行为，已经勤勉尽责，并积极配合调查。


   证监会认为，方红松作为副总经理、董事会秘书，是《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十八条规定的对公司信息披露事项承担主要责任的人员之一。同时，审理时已经考虑了可以从轻处罚的有关情况。

    根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》
第一百九十三条第一款的规定，证监会决定：
    一、责令华锐风电改正，给予警告，并处以60万元罚款；
    二、对韩俊良给予警告，并处以30万元罚款；
    三、对陶刚、于建军、刘征奇、汪晓给予警告，并分别处以30万元罚款；
    四、对常运东、刘会、陆朝昌、王原、于国庆、张宁、张勇、赵鲁平、方红松给予警告，并分别处以10万元罚款。

    《市场禁入决定书》的主要内容如下：
     根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百三十三条和《证券市场禁入规定》第五条的规定，证监会决定：
    一、对韩俊良采取终身证券市场禁入措施，自证监会宣布决定之日起，在禁入期间内，不得从事证券业务或者担任上市公司董事、监事、高级管理人员职务。

    二、对陶刚采取10年证券市场禁入措施，自证监会宣布决定之日起，在禁入期间内，不得从事证券业务或者担任上市公司董事、监事、高级管理人员职务。

    三、对于建军、刘征奇、汪晓采取5年证券市场禁入措施，自证监会宣布决定之日起，在禁入期间内，不得从事证券业务或者担任上市公司董事、监事、高
级管理人员职务。

     特此公告。

      

                                                     华锐风电科技（集团）股份有限公司董事会
                                                                   2015年11月10日