超日太阳（002506）收到行政处罚及市场禁入事先告知书

  发布时间：2015-7-29 14:03:06 点击数：

导读:证券代码：002506证券简称：*ST集成公告编号：2015-033协鑫集成科技股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会对破产重整前原超日股份《行政处罚及市场禁入事先告知书》的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的…

证券代码：002506                    证券简称：*ST 集成                 公告编号：2015-033  

协鑫集成科技股份有限公司  

关于收到中国证券监督管理委员会对破产重整前原超日股

份《行政处罚及市场禁入事先告知书》的公告  

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  

  协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“公司”，原上海超日太阳能科技股份有限公司，以下简称“超日股份”）于 2013 年 1 月 22 日收到中国证券监督管理委员会上海稽查局《调查通知书》（编号：沪证调查通字 2013-1-001 号）。

  因公司涉嫌未按规定披露信息，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对我公司立案调查。详细情况请见公司 2013 年 1 月 24 日发布的《关于收到中国证监会调查通知书的公告》（公告编号：2013-009）。 

  近日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字[2015]9 号），现就主要内容公告如下：  

  一、超日股份涉嫌存在的违法行为 

  1.超日股份未披露在海外收购光伏电站项目的情况 Hongkong Chaori Solar Energy Science & Technology Co.，Limited（以下简称超日香港）系超日股份的全资子公司，2011 年 7 月 7 日，超日股份通过超日香港出资 70%与 Sky Capital Europe S.a.r.l（以下简称天华欧洲）（占股30%）合资成立海外合资公司 CHAORI SKY SOLAR ENERGY S.A.R.L（以下简称超日卢森堡）。 

  2011 年 12 月 19 日至 2012 年 11 月 28 日，超日股份的海外合资公司超日卢森堡及其子公司 OPENWAVE LTD.向天华阳光控股有限公司（以下简称天华阳光控股）的海外下属公司收购了位于保加利亚和希腊境内的共计 22 个光伏电站项目，合计金额 370,017,128.03 元，达到超日股份 2011 年经审计净资产（2,914,792,373.80 元）的 12.69%。超日股份未披露上述交易。 

  相关项目的收购及谈判由时任超日股份董事长、总经理倪开禄和天华阳光控股的实际控制人苏维利协商确定，相关的收购价格由二人协商确定。双方没有签订合作框架协议等文件，没有经过超日股份董事会及股东会审议。 

  超日股份 2012 年年报显示，根据《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》的规定，超日股份将超日卢森堡等四家海外下属公司纳入合并范围并对 2011 年年报进行追溯调整。 

 超日股份上述行为违反《证券法》第六十七条第二款（二）项“发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，......并予公告，......下列情况为前款所称重大事件：（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人，......所披露的信息有虚假记载”的情形。倪开禄是上述事件主要决策者，是直接负责的主管人员。  

  2.超日股份未按规定披露超日卢森堡向国家开发银行（以下简称国开行）贷款过程中相关股权质押情况 

  在保加利亚项目的建设过程中，2012 年 3 月 26 日，超日卢森堡、超日股份及国开行浙江分行三方签订借款合同，约定国开行浙江分行为超日卢森堡保加利亚 6 个电站项目提供 4309 万欧元贷款，超日股份作为担保人向国开行浙江分行提供担保，倪开禄代表超日股份在借款合同中签字；2012 年 3 月 26日，超日香港、天华欧洲及国开行浙江分行三方分两次签订股权质押协议，约定超日香港和天华欧洲将其在超日卢森堡的股权质押给国开行浙江分行，其中倪开禄代表超日香港、苏维利代表天华欧洲在合同中签字。2012 年 4 月 24 日，超日股份召开第二届董事会第二十六次会议审议通过担保议案，2012 4 月 26 日对外公告《关于对子公司超日卢森堡提供担保的公告》，公告了公司为超日卢森堡提供 4309万欧元担保的事项；2012 年 5 月 18 日，超日股份召开 2011 年度股东大会，会议审议通过了《关于对 ChaoriSky Solar Energy S.a.r.l.提供担保的议案》等议案，同日进行了公告。超日股份在上述会议议案及公告中均未提及超日卢森堡股权质押的情况。 

  2012 年 6 月 13 日，超日卢森堡再次与国开行浙江分行签订借款合同，约定国开行浙江分行为超日卢森堡另外 3 个电站项目提供 2171 万欧元贷款。2012 年6 月 22 日，超日香港、天华欧洲及国开行浙江分行三方签订股权质押协议，约定超日香港和天华欧洲将其超日卢森堡的股权质押给国开行浙江分行，其中倪开禄代表超日香港、苏维利代表天华欧洲在合同中签字。2012 年 6 月 26 日，超日股份与国开行浙江分行签订保证合同，约定超日股份为超日卢森堡 2171 万欧元借款提供保证，倪开禄代表超日股份在保证合同中签字。2012 年 6 月 1 日，超日股份召开第二届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于新增对子公司ChaoriSky Solar Energy S.a.r.l.提供担保的议案》等议案，2012 年 6 月 2 日，超日股份对外公告《关于新增对子公司超日卢森堡提供担保的公告》，公告了公司为超日卢森堡提供 2171 万欧元担保的事项；2012 年 6 月 18 日，超日股份召开 2012 年度第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于新增对子公司ChaoriSky Solar Energy S.a.r.l。提供担保的议案》等议案，同日公司进行了公告。超日股份在上述会议议案及公告中均未提及超日卢森堡股权质押的情况。 

  上述超日卢森堡与国开行浙江分行签订的两份借款合同，合计 6480 万欧元，折合人民币 528,718,092 元 ，占超日股份 2011 年未经审计净资产（2,914,792,373.80 元）的 18.14%。 

  超日股份与国开行浙江分行的谈判由时任超日股份董事、副总经理陶然参加，在陶然谈定后，由倪开禄决定签订上述借款、保证、质押合同。 

  超日股份上述行为违反了《证券法》第六十三条“发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”、第六十七条第二款第（三）项“发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件......并予公告......（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响”的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述情形。倪开禄、陶然是上述事项的主要决策者，是直接负责的主管人员。  

  3.超日股份未及时披露公司与境外合作方签订的《电站公司管理协议》 

  截至 2011 年末，超日股份直接或通过超日香港设立或收购了 Sunperfect Solar,Inc（以下简称超日 Sunperfect）、超日卢森堡、CHAORI SOLAR USA,LLC（以下简称超日 USA）、South Italy Solar 1 S.r.l（以下简称超日意大利）、Sunpeak Universal Holding,Inc（以下简称超日 Sunpeak）五家境外公司。超日股份对这五家境外公司的实际出资额为人民币 4.95 亿元，占公司 2010 年经审计总资产的 11.08%。 

  超日股份设立或收购超日 Sunperfect 等五家境外公司时，都是委托 Willy chow 等境外合作方代管，并代为负责上述境外公司及下设电站项目的开发、建设、运营及日常管理和财务运作。当时超日股份未专门与境外合作方签订相关代管协议或电站委托开发、建设、运营协议。2012 年 3 月年报审计时，倪开禄于2012 年 3 月 12 日至 4 月 12 日，陆续与境外合作方补签了 4 份《电站公司管理协议》和 1 份《公司管理协议》，协议内容主要为约定由境外合作方负责前述 5家境外公司及其持有的电站项目的开发、建设及运行、日常经营和财务运作。 

  超日股份未将上述《电站公司管理协议》和《公司管理协议》提交董事会审议，直到 2012 年 10 月 17 日，才披露上述协议。 倪开禄是协议签署人，陶然参与了相关事项的沟通，时任超日股份财务总监

朱栋负责 2011 年年报编制工作，并在审计中与会计师沟通了《电站公司管理协议》相关事项。 

  超日股份的上述行为违反了《证券法》第六十七条第二款第(三)项和《上市公司信息披露管理办法》第三十条的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述情形。倪开禄是直接负责的主管人员，陶然、朱栋为其他直接负责人员。  

  4.超日股份虚假确认对上海佳途太阳能科技有限公司（以下简称上海佳途）销售收入 1.63 亿元，导致 2012 年半年报、第三季报营业收入和利润总额虚假记载 2012 年 6 月 4 日，倪开禄代表超日股份与上海佳途订立销售合同，向其销售太阳能组件 40MW，价税合计 2.18 亿元。 超日股份于 2012 年 6 月、9 月份分别虚假确认了对上海佳途 25MW、10MW 组件销售收入 116,452,991.43 元和 47,008,547 元，销售利润 20,598,182.42 元和8,546,931.46 元，其中前 25MW 组件销售收入即 116,452,991.43 元占公司 2012年半年报营业收入（1,062,714,832.48 元）的比例为 10.96%，前 25MW 组件销售利润占公司 2012 年半年报利润总额（-154,904,187.46 元）比例为-13.30%； 两笔销售收入合计占公司 2012 年前三季度营业收入（2,098,319,007.44 元）的比例为 7.79% ，两笔销售利润合计占公司 2012 年前三季度利润总额（-17,192,381.37 元）的比例为-169.52%。 超日股份第二届董事会第二十九次、第三十一次会议分别审议通过了公司 2012 年半年报、第三季报。 

  超日股份上述行为违反了《证券法》第六十三条、《上市公司信息披露办法》第十九条的规定，构成了《证券法》第一百九十三条第一款所述情形。倪开禄是该事项的主要决策者。账务处理审核、销售发票开票审核等是董事、财务总监朱栋的职责。超日股份时任董事均对通过公司 2012 年半年报、三季报董事会决议签字确认。倪开禄是直接负责的主管人员，其余时任董事为其他直接责任人员。  

  5.超日股份提前确认对天华阳光新能源有限公司（以下简称天华新能源）销售收入 2.38 亿元，导致 2012 年第三季度报告营业收入、利润总额虚假记载 2012 年 9 月 7 日，超日股份与天华新能源签订《太阳能组件采购合同》，向天华新能源销售太阳能组件 100MW，价税合计人民币 5.49 亿元。2012 年 9 月份，超日股份对天华新能源实际发运组件 49,166,945W，但是，公司确认了对天华新能源 100MW 组件全部销售收入 469,231,444.73 元，提前确认销售收入238,759,628.28 元，占公司 2012 年前三季度营业收入（2,098,319,007.44 元）的比例为 11.39%，提前确认销售利润 43,054,620.68 元，占公司 2012 年前三季度利润总额（-17,192,381.37 元）的比例为-250.43%。超日股份第二届董事会第三十一次会议审议通过了公司 2012 年三季报。 

  超日股份上述行为违反了《证券法》第六十三条、《上市公司信息披露办法》第十九条的规定，构成了《证券法》第一百九十三条第一款所述情形。倪开禄是该事项的主要决策者。账务处理审核、销售发票开票审核等是董事、财务总监朱栋的职责。超日股份时任董事均对通过公司 2012 年三季报董事会决议签字确认。倪开禄、陶然是直接负责的主管人员，其余时任董事为其他直接责任人员。 

  6.超日股份未及时公告对已售太阳能组件调减价格的情况 

  2011 年以来，超日股份采取合作开发建设太阳能电站模式扩大自产太阳能组件销售。超日股份向合作方出售的太阳能组件定价高于市场价格，以此方式实现其在合作中的收益。后因市场环境变化，资金紧张等原因，超日股份无法继续按原计划合作开发建设电站，不得不将原先基于合作建设电站确立的溢价供应组件方式改为平价供应，并根据市场行情相应调低已供组件价格。 

  2012 年 12 月 5 日，倪开禄代表超日股份与天华新能源签订《<太阳能组建采购合同>之变更协议》，调减对天华新能源已售太阳能组件应收账款人民币9900 万元。 

  2012 年 12 月 1 日、5 日，倪开禄代表超日股份及其子公司上海超日国际贸易有限公司（以下简称超日国贸）与 Sky international 分别签订《<组件销售合同>之变更协议》和《投资合作协议》，调减公司对 Sky international 已售太阳能组件价款 27,300,000 欧元，合计人民币 227,070,480 元。 

  2012年12月10日，倪开禄代表超日股份和超日国贸与China solar、Foever capital 分别签订了两份《供货及其付款等约定》，调减对 China solar、Foever capital 的太阳能组件供货应收账款。后 2013 年 3 月 12 日，双方在原调价协议的基础上重新签订了由陶然主持修订的《应收账款确认之组件调价协议》，约定对 China solar 下调应收账款 19,536,712 欧元，对 Foever capital 调减应收账款 2,996,763.3 欧元，分别为 162,498,555.74 元和 24,925,878.42 元。 

  2012 年 12 月，超日股份及其子公司超日国贸合计调减对上述四家公司已售太阳能组件应收账款 513,911,056.96 元，主营业务收入 499,465,976.41 元，公司未及时履行信息披露义务，直到 2013 年 4 月才在年报中予以披露。超日股份2011 年净资产为 2,904,518,011.03 元，超日股份重新签订合同一共调减应收账款 513,911,056.96 元，占比（净资产）为 17.69%。 

  超日股份上述行为违反了《证券法》第六十七条“发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件......并予公告......（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响”的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述情形。倪开禄是上述事项的决策者和协议签署者，直接负责的主管人员。陶然参与了部分协议的修订，朱栋负责财务工作，知悉上

述协议，财务部按上述协议调减了相关应收账款和营业收入，陶然和朱栋是其他直接责任人员。  

  二、处罚决定 根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，根据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，中国证监会拟决定： 

  1.对超日股份责令改正，给予警告，并处以 60 万元罚款； 

  2.对倪开禄给予警告，并处以 30 万元罚款； 

  3.对陶然、朱栋分别给予警告，并处以 30 万元罚款； 

  4.对倪娜、刘铁龙、顾晨冬、庞乾骏、以及相关独立董事两人分别给予警告，并处以 3 万元罚款。 

  此外，当事人倪开禄违法违规情节特别严重，依据《证券市场禁入规定》第三条第（一）项、第五条第（二）项的规定，中国证监会拟对倪开禄采取终身证券市场禁入措施；当事人陶然、朱栋违法违规情节严重，依据《证券市场禁入规定》第三条第（一）项、第五条额规定，中国证监会拟对陶然、朱栋采取 5 年证券市场禁入措施。 

  根据《中国人民共和国行政处罚法》第三十二条。第四十二条及《中国证监会行政处罚听证规则》第二条之规定，就中国证监会拟对上述人员实施的行政处罚和市场禁入决定，超日股份、倪开禄、陶然、朱栋享有陈述、申辩和要求听证的权利，倪娜、刘铁龙、顾晨冬、庞乾骏、以及相关独立董事两人享有陈述、申辩的权利。上述人员提出的事实、理由和证据，经中国证监会复核成立的，中国证监会将予以采纳。如果上述人员放弃陈述、申辩和要求听证的权力，中国证监会将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚和市场禁入决定。  

  三、公司的说明  

  1.公司诚恳地向全体投资者致歉。公司及全体新任董事、监事和高级管理人员将以此为戒，今后严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市股则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求，进一步提高规范运作意识、强化公司内部治理及信息披露管理，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。  

  2.公司及倪开禄、陶然、朱栋接受中国证监会拟作出的行政处罚，放弃陈述、申辩和听证的权利。 

  3.倪娜、刘铁龙、顾晨冬、庞乾骏接受中国证监会拟作出的行政处罚，放弃陈述、申辩的权利。 

  4.相关独立董事两人目前已按相关要求提交了陈述、申辩的申请，陈述、申辩的结果公司将及时披露。 

特此公告   

  协鑫集成科技股份有限公司董事会 

         2015 年 4 月 13 日