证监会行政处罚决定书（上海安硕信息技术股份有限公司、高鸣、曹丰）

  发布时间：2017-1-11 9:12:58 点击数：

导读:〔2016〕138号当事人：上海安硕信息技术股份有限公司（以下简称安硕信息），住所：上海市杨浦区。高鸣，男，1971年1月出生，时任安硕信息董事长，住址：上海市杨浦区。曹丰，男，1972年9月出生，时任安硕信息董事会秘

〔2016〕138号

 

当事人：上海安硕信息技术股份有限公司（以下简称安硕信息），住所：上海市杨浦区。

高鸣，男，1971年1月出生，时任安硕信息董事长，住址：上海市杨浦区。

曹丰，男，1972年9月出生，时任安硕信息董事会秘书，住址：上海市闵行区。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对安硕信息误导性陈述行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人安硕信息、高鸣、曹丰提交了陈述、申辩意见，要求听证。应安硕信息、高鸣、曹丰的要求，我会举行听证会，听取了当事人及其代理人的陈述、申辩意见。本案现已调查、审理终结。

经查明，安硕信息存在以下违法事实：

一、安硕信息披露从事互联网金融相关业务信息情况

2014年4月30日，东方证券郑某威发邮件给安硕信息董事长高鸣和总经理高某，声称安硕信息股价已跌至发行价附近，价值绝对低估，建议安硕信息做好市值管理，提升资本市场对安硕信息的认同度，并提出希望与安硕信息交流沟通后向机构推介。高鸣回邮件让郑某威与安硕信息董事会秘书曹丰联系。2014年5月6日，曹丰联系郑某威到安硕信息交流。

2014年5月27日、8月8日、8月21日、8月29日、9月22日、9月25日、11月5日、11月13日，2015年2月4日、3月17日，安硕信息在10次接待汇添富基金、易方达基金、华业兴宝基金等机构投资者过程中，陆续介绍了未来安硕信息“一横一纵”发展战略。横向战略是现有的银行应用软件业务，募投项目主要是落实安硕信息的横向战略。纵向战略主要是服务，包括数据服务（已有工商数据、房产数据）、征信服务和小微类银行机构的云服务（小贷云服务），并介绍了数据、征信、小贷云业务开展情况。

2015年2月9日，安硕信息披露拟与凉山州商业银行合作成立互联网金融公司，开展互联网金融相关业务。

2015年3月20日至4月30日，安硕信息在接待国泰君安证券、华宝兴业基金等机构投资者过程中，披露安硕信息成立了西昌安硕易民互联网金融公司（以下简称西昌互联网金融公司），拟成立上海安硕织信网络信息有限公司（以下简称织信公司），以及开展互联网金融业务的相关情况。具体为：

2015年3月20日，安硕信息在接待机构投资者过程中，介绍了西昌互联网金融公司业务集中在资产端，并根据供需双方的需要探索各种新的模式。参与的机构投资者为厦门普尔投资、国泰君安证券。

2015年4月27日，安硕信息在接待机构投资者过程中，介绍未来可能会在数据业务和互联网业务领域有较大的投入，安硕信息开展互联网金融相关业务的优势在于信贷风险管理领域的知识和经验，以及在金融IT领域丰富的积累。安硕信息强调已在西昌成立了互联网金融公司，可参与证券化资产的交易和其他业务。参与的机构投资者为太平资产管理有限公司。

2015年4月28日，安硕信息在接待机构投资者过程中，介绍了与凉山州商业银行战略合作有助于促进公司的互联网金融业务的发展。参与的机构投资者为富兰克林华美投资。

2015年4月30日，安硕信息在接待机构投资者过程中，介绍成立了西昌互联网金融公司，准备成立织信公司，均从事互联网金融业务，其中织信公司主业为自助式普惠金融。参与的机构投资者为巨杉资产、宏铭投资、兴业证券、天治基金、青沣资产、玖歌投资、国金证券、华宝兴业基金。

二、安硕信息披露的互联网金融相关业务信息具有较大误导性

安硕信息披露的上述信息，与安硕信息现实状况不符，存在不准确、不完整情形。涉案信息为安硕信息对前景的描绘和设想，缺乏相应的事实基础，未来可实现性极小，具有较大误导性。

（一）安硕信息互联网金融相关业务信息不符合现实状况

1. 安硕信息业务收入均为传统软件等业务收入，互联网金融相关业务收入极小。其2014年年度报告中，互联网金融服务业务收入仅为137.19万元，占主营业务收入的0.62%。但是，安硕信息却持续宣称已经开展征信、数据、小贷云、互联网金融等相关业务，使投资者误认为安硕信息为互联网金融公司。

2. 安硕信息宣传的互联网金融相关业务商业运营能力有限。一是征信业务公司成立一年时间没有任何进展，仅投入了50万元和3名工作人员。二是数据业务也仅为其软件提供配套的房地产数据和搜集的公开的工商、法院等数据。三是小贷云业务虽然有717万元投入，但小贷云业务的实质为在其软件开发基础上的延伸服务。四是西昌互联网金融公司仅为空壳公司，无场地、无人员、无投入、无规划。五是普惠金融业务仅为其开发的一款APP软件，该软件仅为试用软件，未能投入商业运营，且违反政策已经停止运行。

（二）安硕信息互联网金融相关业务缺乏未来实现的基础

1. 发展互联网金融相关业务决策随意。安硕信息“一横一纵”、互联网金融等发展战略未提交公司董事会以及董事会战略发展委员会审议，且安硕信息在2014年年度报告中也未进行任何描述，无相关工作规划。

2. 发展互联网金融相关业务的资金计划不充分。安硕信息设立一系列公司，包括上海安硕企业征信服务有限公司、上海安硕金融信息服务有限公司、西昌互联网金融公司、织信公司，拟累计投资总额达9,010万元，但安硕信息目前还未就资金来源进行决议，且无任何计划。

3. 发展互联网金融相关业务可行性研究不足。一是西昌互联网金融公司注册后无资金投入、人员安排、办公场所和工作规划。二是普惠金融项目也由于人民银行的政策原因暂停无法实施。三是数据业务仅与房价网成立了合资公司，并未开展实质性业务。四是征信业务的可行性研究报告不断修改，不确定性依旧较大。

（三）安硕信息宣传披露互联网金融相关业务信息具有片面性

1. 安硕信息选择性披露利好信息，规避不利信息。安硕信息在披露征信、小贷云、数据以及互联网金融等相关业务时，未披露上述业务存在的问题以及进展情况。如：安硕信息未披露西昌互联网金融公司运行基于向凉山州商业银行入股为前提条件；织信公司开发的“自信APP”根本未投入商业运营，且因人民银行相关政策已经停止运行；上海助居信息技术有限公司没有相关业务活动，仅为安硕信息向房价网购买数据的一个平台；上海安硕金融信息服务有限公司拟与江西省股权交易中心、江西省小额贷款协会等成立的江西省互联网金融信息服务有限公司，由江西省政府金融办指导相关单位管理、运营，而安硕信息只提名一名董事，上述不利信息安硕信息均未详细披露。

2. 混淆互联网金融业务和互联网金融服务业务概念。2015年2月至5月间，安硕信息仅开展互联网金融服务业务，但在与投资者交流以及公开信息披露中，声称公司从事了互联网金融业务。

2014年6月22日至2015年4月30日期间，东方证券浦某懿、郑某威根据安硕信息披露的上述信息，在未经东方证券内控部门审批、复核的情况下，使用“极具业务延展性…、强烈看好…、最优质的银行IT标的…、无与伦比…、绝对领先”“公司市场规模是百亿量级、收入将可达12亿、30亿市值远未反映公司实际价值、市值空间有望超过200亿、市值超千亿、属于我们的tenbagger，200亿绝不是终点”等诱导性语言文字和夸大的语言文字编写邮件，向128家基金、券商、私募等机构的1279人员累计发送邮件1.1万余封，传播安硕信息开展互联网金融服务业务和互联网金融业务的情况。

安硕信息披露，东方证券浦某懿、郑某威传播上述互联网金融相关业务信息后，部分基金管理公司于2014年11月1日至2015年5月27日期间大量买入“安硕信息”，累计共有221只公募基金持有“安硕信息”最高达1,808.21万股，占安硕信息流通股的74.84%。安硕信息股价从2014年4月30日28.30元上涨至2015年5月13日450元，涨幅为15.9倍。

以上事实，有安硕信息投资者关系活动记录表、临时公告、询问笔录、邮件等证据证明，足以认定。

安硕信息的行为违反了《证券法》第六十三条的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述的违法行为，高鸣、曹丰是直接负责的主管人员。

当事人安硕信息、高鸣、曹丰及其代理人在听证中提出：国内外对互联网金融没有明确界定；安硕信息对互联网金融相关业务的披露均基于现实状况；安硕信息发展互联网金融相关业务并不存在决策随意、资金计划不充分、可行性研究不足的情况，不存在选择性披露利好信息、规避不利信息或混淆概念的片面性披露行为；《行政处罚事先告知书》中陈述的信息披露内容，不构成重大性标准；安硕信息披露信息内容完整、准确，不存在误导性陈述行为；安硕信息披露的内容不足以对投资者决策产生根本影响，不符合“投资者依赖披露内容”“误导性信息达到影响投资人作出决策的程度”的要件；即使构成误导性陈述，《行政处罚事先告知书》拟对当事人做出的行政处罚过重，当事人具有法定的从轻或减轻处罚情形。

我会认为，安硕信息的行为构成误导性陈述。安硕信息对外披露设立征信子公司、西昌互联网金融公司、织信公司、上海安硕金融信息服务有限公司、上海助居信息技术有限公司等一系列公司，开展征信业务、数据业务、小贷云业务、互联网金融等业务时，存在不准确、不完整、不够谨慎的披露行为。具体存在以下问题：一是安硕信息互联网金融相关业务信息披露不符合现实状况；二是由于资金准备不足、可行性研究不充分等因素，上述业务缺乏未来实现的基础；三是存在规避不利信息、选择有利信息披露等行为。安硕信息持续披露上述信息，汇添富基金、易方达基金、交银施罗德基金等基金公司经理前往安硕信息调研并与公司高管沟通，将上述披露信息作为买入依据，大量买入安硕信息股票。安硕信息的上述行为严重误导了市场投资者，构成了误导性陈述行为。当事人及其代理人关于安硕信息披露的信息基于现实状况、内容完整、准确、不存在误导性陈述的辩解与客观事实不符。安硕信息披露开展征信、小贷云、数据、互联网金融等业务，实质属于公司经营方针和经营范围的重大变化，属于《证券法》第六十七条第二款第（一）项规定的重大事项，达到信息披露的重大性标准。当事人不具有法定从轻或减轻处罚情形，不应从轻或减轻处罚。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条的规定，我会决定：

一、对安硕信息给予警告，并处以60万元罚款。

二、对高鸣给予警告，并处以30万元罚款。

三、对曹丰给予警告，并处以20万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行总行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

 

 

 

中国证监会　　 　　　

2016年12月15日