臧小丽律师就武锅B小股东维权接受采访

作者：方进新 来源：投资快报 发布时间：2012-11-29 11:26:30 点击数：

导读:股东会吵3个半小时无尿点　　董事长大吼：这里不是法庭　　记者方进新　　11月23日，武锅B（200770）的股东大会现场就像一个象棋棋局，博弈的双方隔着楚河汉界对坐、对峙。　　这不仅是小股东与大股东的博弈，站在大股…

    股东会吵3个半小时无尿点

　　董事长大吼：这里不是法庭

　　记者 方进新

　　11月23日，武锅B（200770）的股东大会现场就像一个象棋棋局，博弈的双方隔着楚河汉界对坐、对峙。

　　这不仅是小股东与大股东的博弈，站在大股东背后的，还有第二大股东、上市公司高管、第三方律师、第三方审计、独董和对大股东有利的公司章程。

　　长达三个半小时的会议，小股东们与上述各方展开了一轮又一轮的争吵，整个会议只有一刻是宁静的，就是小股东们离场抗议遭到不公平对待的5分钟。

　　本来，律师、审计、独董制度、公司章程等游戏规则，制订的初衷是为了平衡大股东与小股东的强弱悬殊局面。但真到了剑拔弩张的时候，武锅B的小股东们赫然发现，这些东西成为了他们的路障。

　　突然查证件引发开骂

　　武锅工厂的大门前，公司的证券代表徐幼兰大吼：“这是公司内部的事情”。到场的媒体记者均被拒之门外；同时，也阻挡证件不齐全的小股东进场。

　　第三方律师严查进场股东的证件成为了导火线，小股东们首先与北京大成(武汉)律师事务所的出席律师开骂。

　　由于本次股东大会需要投票审议债转股方案（详情请参阅网上被各网站广泛转载的《武锅B小股东“刀仔锯大树”之三》），小股东们认为，公司在检查证件方面极度苛刻，以提高进场门槛来减少小股东的反对票数。

　　“这是吹毛求疵的要求。”身负186名小股东委托，约近1064万股的维权运动发起人“大团结”说，股东大会前一天，律师在登记时突然发难，需要他出示委托股东的身份证原件，不然被委托的票数被视作无效。

　　最后大团结找到湖北证监会的领导出面，才协商出解决办法，由公司方面派出员工连夜向186名委托人逐个打电话核实身份，见证律师才承认是有效委托。

　　大团结说，他来武锅B参加了很多次股东大会，律师以往只需要委托人的身份证复印件，唯独这次是要求身份证原件。

　　有小股东认为，这是很荒谬的要求，委托人把身份证交给被委托人参加股东大会，那委托人根本无法进行正常的商务活动。此外，一名自称参加过数十家上市公司股东大会的小股东说，从没有遇过这样无理的要求。

　　董秘秦亮说，担心复印件的真实性；此外，公司章程有明确要求，参会股东和委托股东需要出有关原件，若无法出示身份证原件，公证处公证也可承认。董秘还表示，以后武锅B的股东大会都需要委托人的身份证原件作登记。

　　但是，动辄数百元的公证费，是不是等同于把囊中羞涩的小股东拒之门外？而且，在11月19日，巨潮网的投资者互动平台上，公司方面留言给投资者，称只需要受托人身份证原件，和委托书原件，其它资料可以是复印件。

　　但上述的大成律师事务所律师反驳，投资者互动平台上的对话不具法律效力，要以公告为准，公告中关于这一要求的描述是“有关原件”。

　　一名小股东在会上询问在场的律师：“请问你们是不是为在场股东服务的？”

　　律师回答：“律师事务所是为武汉锅炉股份有限公司服务的，我们跟股东之间没有直接的法律关系。”

　　《投资快报》记者咨询北京市盈科律师事务所合伙人臧小丽律师，其表示，公司的做法不合理，实际是在变相阻碍小股东合法行权。

　　上述人士解释，根据民法的委托代理规则，小股东有权委托他人代为行使股东权利。委托的凭证主要就是授权委托书，因此代理人拿上小股东的委托书原件就可以了。

　　公司章程明确要求参会股东和委托股东需要出有关原件，这里说得很明确，股东自己参会需带本人原件，如委托他人参会委托股东带原件。因此，只需要参会人的原件，而不是同时带2个人的身份证原件。

　　《投资快报》记者采访了10家上市公司的董秘，他们统一表示，一贯的做法是检查委托人的身份证复印件，不需要提供身份证原件。“毕竟股份数、身份证、姓名等资料可在系统上查到，要集齐这么多数据造假是很难的。”一名董秘说道。

　　事后，大部份委托股东反映，被武锅工作人员打电话核实身份后，于投票前，手机陆续收到150开头，不知名手机发来的短信，称这是大股东最后的一份方案，劝他们为债转股方案投出赞成票。在此前，大股东阿尔斯通向武锅B的9000名流通股东寄出信件，内容同样是希望小股东投出赞成票。

　　存货是负数？会计师说不可思议

　　小股东当中有是一位注册会计师，他向财务总监提出质疑，认为武锅B三季报的存货余额是-1.74亿，非常疑惑：“我干会计这么多年，没遇见过存货是负数的。”

　　他怀疑，公司在调整利润，目的是做大负资产，配合此次超低价转股。

　　上述小股东认为，这是调节会计期间利润的做法，将预收款项充减了在建项目的生产成本，也就是说隐藏了三季度的会计利润。

　　武锅财务总监陈伟豪坚解释：“这是工程的预付款多过我们的存货而作出的会计处理。”

　　“我们有一大堆的老项目在进行核算，会在年尾做账的时候调出来”。他强调：“有没有调节利润，应由第三方来看。”

　　《投资快报》记者就上述问题咨询一名在“四大”审计任职的资深审计师，其表示，正常的处理方法是调整到预付账款，绝不是减存货。

　　在小股东与财务总监争论财务问题时，一名小股东大喊：“独董站出来评理。”但是，众人发现，出席的独董在他们争吵激烈的时候，已悄然离开了会场。本来武锅B有三名独董，这次只有一名出席，其余两名缺席。

　　国有资产流失之争

　　公司第二大股东、持股6.91%的武锅集团在本次股东大会投出赞成票，同意以2.18元价格进行债转股，若方案通过，武锅集团在武锅B的持股将从6.91%降至2.3%

　　有小股东向其出席代表问道：“你们的持股是国有资产，为什么同意低价债转股给大股东？这算不算国有资产流失？由谁决定的？”

　　武锅集团的股东代表说：“国有资产它是有一套管理程序监督的。”

　　小股东追问：“替国有资产做决定不是私人的事情，是可以向人民公开的，由谁做这个决定，执行了什么程序，我们是有权力知道的。”

　　此时，董秘秦亮打断对话：“今天是武锅股份的股东大会，我们要讨论议案，股东之间的事情请到外面谈。”

　　股东大会瞬间变成了法庭，小股东与董秘摆法律、讲理般地唇枪舌剑了几回合后，武锅集团的股东代表最后解释道：“你可通过相关的渠道去了解。”

　　当小股东追问到具体的管理部门和联系电话时，董事长杨国威再次打断小股东的问话，说：“我反对！这里不是法庭，不是每个人都有法律义务回答你的问题。”

　　随后，董事长、董秘与小股东们展开了的激烈的争辩，这个话题也在混乱中结束。

　　直至会议结束，武锅集团方面仍没有透露具体的咨询渠道。

　　董事长说：不需要道歉

　　10月15日，80多名武锅B小股东聚集到武汉，要求董事长下台和向小股东道歉，当时董事长有要事在身不能出席。

　　这次，小股东们再次提出要求，要董事长杨国威先生就武锅B经营6年巨亏19亿的事宜向小股东们公开道歉。董事长杨国威表示不会道歉：“我干的事堂堂正正，不需要道歉。”

　　“你们感觉大股东这六年来只干坏事没干好事，那你们干了什么事，对武锅有什么支持？”“有没有帮过忙拿订单回来？有没有为公司花过一分钱？”

　　董事长对小股东一连串反问后，解释道：“到了这个地步不能怪你们，主要是B股不能发新股，能融资的话问题都解决了。”

　　还谈道，目前的困境是外资收购国企必然会经历的一个痛苦的整合期，整个投资周期并不是大家所想的三、五年，会是更长的时间段。

　　至于大股东方面为什么提出如此低价的债转股方案，董事长杨国威表示，阿尔斯通也是上市公司，定价也要符合那边小股东的利益。还略带气愤的说道：“我也是帮大股东打工的，他们定出这个价格，我就交给你们决定，决定权在你们手上，你们不满意就投反对票，那就完了。”

　　小股东当中的一名大户“牛散”（化名）反驳他：“如果大股东觉得公司的股价只值2.18元，那行，增发给我，我现场认购一亿股。”

　　董秘和董事长同时表示欢迎，还说，若小股东们提出的方案能获得上级部门批准，那是最好不过的。言外之意就是，公司方面努力了大半年，跟各相关部门沟通了无数次也找不到可行的B股恢复上市方法。董事长说，目前B股不能发新股，不能融资，完全没有可参考的法规指导如何恢复上市。“这次债转股方案也是赌一赌运气，目前B股的重组没有法律可依的。”

　　小股东反对成功 武锅B何去何从？

　　最后的投票结果是，44.71%股数赞成，55.24%反对；意味着大股东提出的债转股方案不获通过，小股东反对成功。大团结表示，下一步将争取10%的流通股东召开临时股东大会，设计并提出符合小股东利益的重组方案。

　　但是，B股不能融资，依然是摆在他们面前最大的难题。