吉林紫鑫药业股份有限公司 关于媒体报道相关情况的自查报告

证券代码：００２１１８ 证券简称：紫鑫药业 公告编号：２０１１－０５４

吉林紫鑫药业股份有限公司

关于媒体报道相关情况的自查报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

１、公司股票自２０１１年８月１７日起停牌，公司对媒体报道所述情况及相关事项进行了自查，现自查工作已基本结束，公司股票自２０１１年１０月２４日开市起复牌。

２、目前，中国证券监督管理委员会正对公司立案稽查，请广大投资者注意投资风险。

因媒体对吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）进行了相关报道，获悉报道信息后，公司在积极配合国家和地方政府相关部门及公司保荐机构对有关事项开展核查工作的同时，专门成立了以董事长郭春生先生为负责人的工作小组，对报道所述情况及相关事项进行全面自查。现将公司自查情况通报如下：

一、本次公司自查履行的内容和程序

１、查阅了公司及公司控股子公司的全部工商档案资料、所有财务资料及会议文件，并对公司董事、监事、高级管理人员及涉及人参业务的工作人员进行询问；

２、查阅了公司第一大股东敦化市康平投资有限责任公司（以下简称“康平公司”）、图们市华鑫工贸有限公司（以下简称“华鑫工贸”）及其控股子公司吉林正德药业有限公司（以下简称“正德药业”）、通化鸿涛人参贸易有限公司（以下简称“通化鸿涛”）的工商档案资料、财务资料和相关会议文件；

３、查阅和调阅了截止２０１１年６月３０日前与公司发生人参交易的所有上游供应商及下游客户公司的工商档案资料，财务会计资料、并对相关人员进行询问；

４、查阅、调研了吉林人参产业历史背景、现阶段发展规划及政府相关政策文件。

二、公司自查结果说明

公司通过上述自查程序，对媒体报道所述内容进行核查的同时，也全面细致的对公司生产经营各方面进行排查，重点对公司财务报告的真实性、信息披露是否真实、准确、完整、及时、公平、关联方及关联交易、公司的内部控制情况进行了自查，通过本次自查，发现公司在以下几个方面存在问题：

（一）未披露关联关系及关联交易情况

１、公司未及时披露的关联方

经公司核查，２００８年２月之前，康平公司持有吉林草还丹药业有限公司（以下简称“草还丹药业”）９３．５７％的股权。２００８年２月２２日，康平公司将所持草还丹药业１３１０万元股权转让给了吉林慧安科工贸有限公司。２００８年１０月，吉林慧安科工贸有限公司将所持草还丹药业股权分别转让给自然人杨录军、李文静。 ２００８年１１月，公司收购了杨录军、李文静所持有的草还丹药业全部股权。本次收购完成后，草还丹药业成为本公司的全资子公司。根据中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》关于“关联人”的规定，在２００８年１１月之前，草还丹药业与公司存在关联关系。

经公司核查，康平公司原持有华鑫工贸８４．４４％的股权。２０１０年９月１３日，康平公司与自然人李敏签订了《股权转让协议》，约定康平公司将其持有华鑫工贸８４．４４％的股权转让给李敏。２０１０年１１月１８日，华鑫工贸办理并完成股权转让有关工商变更登记手续，康平公司不再持有华鑫工贸任何股权。根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》关于“关联人”的规定，华鑫工贸和华鑫工贸持有７５％的股权的正德药业及持有９８％的股权的通化鸿涛与本公司存在关联关系。

２、公司未披露的关联交易

（１）公司收购草还丹药业股权之关联交易

根据上述情况，公司收购草还丹药业股权应属于关联交易。收购草还丹药业股权之关联交易情况详见公司（２０１１－０５５）号公告。

（２）公司与正德药业、通化鸿涛的关联交易

根据上述情况，公司与正德药业、通化鸿涛发生人参购销交易构成关联交易。公司与正德药业、通化鸿涛交易情况如下：

康平公司与华鑫工贸、正德药业及通化鸿涛之间在２０１０年１１月１８日前存在控股关系，由于公司在关联交易认知上存在错误，导致上述关联交易发生前未履行必要的审批程序，交易发生后也未履行必要的披露义务。公司将在本次核查工作结束后，对上述关联交易履行董事会和股东大会的审批程序。公司与正德药业、通化鸿涛的人参交易遵循公开、公平、公正、合理的原则，依据市场价格确定人参交易价格，交易价格公允、合理。关联交易情况详见公司（２０１１－０５６）号公告。

公司本次自查，除发现公司与正德药业、通化鸿涛存在关联关系外，未发现媒体报道中所述公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其他上游供应商和下游销售客户存在关联关系，公司及公司实际控制人未对上述客户提供资金支持。

（二）亳州千草药业饮片厂的情况

在媒体报道之前，本公司对草还丹药业名下持有亳州千草药业饮片厂（以下简称“千草药业”）５６％股权的情况毫不知情。媒体报道后，公司查阅了千草药业工商档案资料、公司财务和相关文件及草还丹药业股东会会议文件、财务资料、工商档案资料和其他文件，询问千草药业股东李继武和李新枝后查明情况如下：

１、在２００４年２月，千草药业为申请地方招商引资优惠政策，将股东李继武和李新枝名下持有千草药业５６％的股权变更到草还丹药业名下，草还丹药业并未与其发生股权转让行为，也未支付股权转让款，未委派管理人员参与千草药业生产经营，未取得千草药业利润分配，草还丹药业实质上没有持有千草药业５６％的股权。

２、千草药业股东李继武和李新枝均已经向公司承诺，尽快将在工商行政管理部门登记在草还丹药业名下，但并未由草还丹药业真正持有的千草药业５６％的股权变更到李继武和李新枝名下。本公司已正式函告并派专人到亳州，督促千草药业及股东李继武、李新枝办理上述事宜。

三、其他说明

１、公司目前日常生产经营情况正常，２０１１年人参收购工作顺利进行，２０１０年预付在地参已按计划采收，鲜参陆续入库，预计２０１１年１１月底完成人参收购。

２、公司由于未对关联交易履行必要的审批程序，未按相关规定及时披露关联人及关联交易，对此给投资者带来的不便深表歉意。在今后的工作中，公司将严格审查关联人和关联关系，及时、充分披露相关信息，规范交易行为及相关财务处理、提高信息披露质量。

３、公司于２０１１年１０月１９日收到中国证监会《调查通知书》（稽查总队调查通字１１２２３号）。因公司涉嫌证券违法违规行为，中国证监会稽查总队决定对公司立案稽查。在立案稽查期间，公司将积极配合中国证监会稽查总队的调查工作，及时履行信息披露义务。

由于中国证监会对公司立案稽查，稽查结果可能会对公司及公司股价有所影响，请广大投资者注意投资风险。

四、必要提示

巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准。

特此公告

吉林紫鑫药业股份有限公司

董事会

二零一一年十月二十二日

证券代码：００２１１８ 证券简称：紫鑫药业 公告编号：２０１１－０５５

吉林紫鑫药业股份有限公司

关于２００８年收购吉林草还丹药业有限公司

股权之关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２００８年１０月３０日，吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称：“本公司”）第三届董事会第十四次会议通过了《关于收购吉林草还丹药业有限公司全部股权》的决议，同意本公司以协议方式收购杨录军先生和李文静女士持有的吉林草还丹药业有限公司（以下简称：草还丹药业）的全部股权。

一、交易概述

１、收购前草还丹药业基本情况

草还丹药业于２００２年２月８日成立。自成立之日起至２００８年２月２２日止，控股股东为敦化市康平投资有限责任公司（以下简称：康平公司）。２００８年２月２２日，吉林慧安科工贸有限公司（以下简称“慧安科工贸”）分别与康平公司和自然人韩明签订了《股权转让协议书》，康平公司、自然人韩明将所持草还丹药业股权转让给慧安科工贸，转让价格为１０００万元、６９万元。本次股权转让后，慧安科工贸持有草还丹药业１００％的股权，法定代表人变更为李文静。２００８年９月８日，慧安科工贸与自然人杨录军、李文静签订了《股权转让协议书》，慧安科工贸将其所持出资分别转让给自然人杨录军１３９０万元、李文静１０万元，本次股权转让后，自然人杨录军持有草还丹药业９９．３％的股权，李文静持有草还丹药业０．７％的股权。

２、交易概述

２００８年１１月５日，本公司与杨录军、李文静签署了《股权收购协议书》，收购杨录军、李文静所持有的草还丹药业全部股权。本次收购后，草还丹药业成为本公司的全资子公司。根据北京中科华资产评估有限公司出具的《吉林紫鑫药业股份有限公司拟收购吉林草还丹药业有限公司全部股权项目资产评估报告书》（中科华评报字（２００８）第Ｐ０１７号），草还丹药业在成本加和法下评估结果为：总资产账面值７，０６６．６２万元，调整后账面值７，０６６．６２万元，评估价值８，３１７．１１万元。负债总额账面值７，２９２．３４万元，调整后账面值７，２９２．３４万元，评估价值７，２９２．３４万元。净资产账面值－２２５．７２万元，调整后账面值－２２５．７２万元，评估价值１，０２４．７６万元，增值１，２５０．４８万元，增值率５５４％。依据净资产评估结果，确定草还丹药业全部股权收购价格为１，０２５万元。其中，支付杨录军１，０１８万元，支付李文静７万元。收购草还丹药业全部股权交易详情见公司在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和公司指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》发布的（２００８－０２８）号《关于收购草还丹药业有限公司股权的公告》。

二、交易的关联关系

根据中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》关于“关联人”的规定，在过去１２个月内直接或者间接地控制上市公司的法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人为上市公司的关联法人。在２００８年２月２２日之前，康平公司是草还丹药业的控股股东，而康平公司是公司的第一大股东，本公司与草还丹药业存在关联关系。

因大股东康平公司及本公司对相关法律、法规、规则关于关联人、关联关系的规定理解不透彻、把握不准确，以至于本公司未能及时披露本公司与草还丹药业的关联关系。公司收购草还丹药业时，认为在２００８年１１月份时点上草还丹药业已不属于康平公司全资子公司，公司收购草还丹药业股权不构成关联交易，所以，未按关联交易的审批程序进行表决及信息披露。

三、收购、出售资产的目的和对公司的影响

１、交易的目的

草还丹药业地处长白山北麓的敦化市，具有得天独厚的自然优势。草还丹药业在敦化境内拥有４，７７０亩按照ＧＡＰ标准种植的北方地产药材种养植基地 。其中五味子、人参、北黄芪等药材是本公司的主要原材料，公司与草还丹药业药材资源充分共享。另外，草还丹药业还拥有较好的产品结构，其中桑麻口服液、暴贝止咳口服液是独家社保品种，龙苓春药酒为独家酒剂型药品，六味地黄软胶囊、小儿白贝止咳糖浆是国家中药保护品种，六味地黄软胶囊还被评为吉林省名牌产品称号。六味地黄软胶囊、生脉饮等１０多个品种被国家社会保障部列入国家基本医疗保险品种目录。

２００８年１１月，公司收购草还丹药业后，扩大了生产经营规模和补充新品种，增加公司的利润增长点。公司利用自身的市场营销体系和资金优势，品牌声誉，同草还丹药业的优良品种结合，达到优势互补，资源共享，打开草还丹药业的销售市场，为本公司提供新的利润增长点。

２、对上市公司的影响

收购完成后，草还丹药业优良的品种与本公司的市场营销体系及资金优势相结合，效益大幅提升，为公司带来了新的利润增长点。２００８年度实现净利润为－４，６２６，１９５．５３元，２００９年度实现净利润为７，９９９，２８０．５６元，２０１０年度实现净利润为１３０，８９１，８５９．０４元，２０１１年１－６月实现净利润为７１，５６６，６５０．１７元。２００８年１１月２５日，草还丹药业纳入本公司合并报表范围。

四、其他说明

由于公司未按照关联交易审批程序，对收购草还丹药业全部股权构成的关联交易进行表决，对此给投资者带来的不便深表歉意。公司将对此召开董事会重新按照关联交易审批程序进行表决。

特此公告

吉林紫鑫药业股份有限公司

董事会

二〇一一年十月二十二日

证券代码：００２１１８ 证券简称：紫鑫药业 公告编号：２０１１－０５６

吉林紫鑫药业股份有限公司

日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

１、关联交易的主要内容

２０１０年９月５日，本公司全资子公司吉林草还丹药业有限公司（以下简称：草还丹药业）与吉林正德药业有限公司（以下简称：正德药业）签署了《人参购销合同》，正德药业向草还丹药业采购参片，合同金额３４，３７３，７２２．００元。

２０１０年９月１５日，本公司与正德药业签署了两份《购销合同》，正德药业向公司采购红参，合同金额总计３４，７０３，９００．００元。

２０１０年１１月１０日，草还丹药业与通化鸿涛人参贸易有限公司（以下简称：通化鸿涛）签署了《人参购销合同》，通化鸿涛向草还丹药业采购参段，合同金额１７，６６２，５００．００元。

２０１１年５月，本公司与通化鸿涛签署了《原材料采购合同》，通化鸿涛向本公司采购红参丝，合同金额总计１３，７６０，０００．００元。

２０１１年７月，本公司与通化鸿涛签署了《原材料采购合同》，通化鸿涛向本公司采购红参，合同金额总计６９，７６０，０００．００元。

２、关联交易的关联关系

２０１０年９月５日，敦化市康平投资有限责任公司（以下简称：康平公司）股东会通过决议，同意将其持有的图们市华鑫工贸有限公司（以下简称：华鑫工贸）８４．４４％的股权转让给自然人李敏。２０１０年９月１３日，康平公司与自然人李敏签订了《股权转让协议》，约定康平公司将其持有华鑫工贸８４．４４％股权转让给李敏。２０１０年１１月１８日，华鑫工贸办理并完成股权转让有关工商变更登记手续，康平公司不再持有华鑫工贸任何股权。华鑫工贸持有正德药业７５％的股权；华鑫工贸持有通化鸿涛９８％的股权（２０１０年１１月２９日华鑫工贸对通化鸿涛增资）。而康平公司为本公司第一大股东， 根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，直接或者间接地控制上市公司的法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人及在过去１２个月内存在上述情形的为上市公司的关联法人。本公司及草还丹药业与正德药业、通化鸿涛存在关联关系。

３、关联交易的表决情况

因大股东康平公司及本公司对相关法律、法规、规则关于关联人、关联关系的规定理解不透彻、把握不准确，以至于本公司未能及时知悉与正德药业、通化鸿涛的关联关系，所进行的人参销售交易未能及时认定为关联交易，因此，对上述关联交易未能履行必要的审批程序和信息披露义务。

４、上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

１、正德药业

公司名称：吉林正德药业有限公司

住 所：吉林省图们市合水街２号

企业类型：有限责任公司（中外合资）

注册资本：５８６万美元

实收资本：４２６．９７５５万元

法定代表人：崔正哲

经营范围：生产药用辅料、化妆品、消毒液、土特产品加工（凭许可证经营）。

所属行业：专项化学用品制造

成立日期：２００３年７月１７日

截至２０１０年１２月３１日，正德药业资产总额１３９，３８６，７０３．５０元，净资产４２，３６０，８６８．１７元；２０１０年度营业收入１０９，９５５，７６７．４９元，净利润１１，８４１，７１２．４４元。

正德药业的股权结构情况：

２、通化鸿涛

公司名称：通化鸿涛人参贸易有限公司

住 所：通化经济开发区经开环路２号服务楼１０２室

企业类型：有限责任公司

注册资本：１００００万元人民币

法定代表人：翟天翔

经营范围：人参收购、销售及粗加工。

成立日期：２０１０年７月１９日

截至２０１０年１２月３１日，通化鸿涛资产总额２９３，５３７，４０４．１４元，净资产９７，２９５，７５２．５４元；２０１０年度净利润－２，７０４，２４７．４６元。

截至２０１１年６月３０日，通化鸿涛资产总额３５７，５３５，４４４．８０元，净资产９２，５９９，７３２．５６元；２０１１年１－６月净利润－４，６９６，０１９．９８元。

通化鸿涛的股权结构情况：

３、与上市公司的关联关系

２０１０年９月５日，康平公司股东会通过决议，同意将其持有华鑫工贸８４．４４％的股权转让给自然人李敏。２０１０年９月１３日，康平公司与自然人李敏签订了《股权转让协议》。２０１０年１１月１８日，华鑫工贸办理并完成了股权转让有关的工商变更登记手续，康平公司不再持有华鑫工贸任何股权。又因华鑫工贸持有正德药业７５％的股权，康平公司为本公司第一大股东。所以，发生人参购销交易时，本公司及子公司草还丹药业与正德药业系受同一股东康平公司控制的关联人，本公司及子公司草还丹药业与正德药业之间存在关联关系。

２０１０年１１月２９日，华鑫工贸对通化鸿涛增资９８００万元，持有通化鸿涛９８％的股权，根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，在过去１２个月内，直接或者间接地控制上市公司的法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人为上市公司的关联法人。因此，通化鸿涛与本公司及子公司草还丹药业之间存在关联关系。

三、关联交易标的基本情况

四、交易的定价政策及定价依据

公司以市场为导向，遵循公开、公平、公正、合理的原则，依据市场价格确

定人参交易价格，交易价格公允、合理。

五、关联交易的目的和对上市公司的影响

上述交易是公司及子公司开展的正常销售业务，且以市场价格为基础，遵循公开、公平、公正、合理的原则，不存在损害公司及公司全体股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。

六、其他说明

由于公司未对上述关联交易履行必要的审批程序，未按相关规定及时披露，对此给投资者带来的不便深表歉意。公司将对此召开董事会和股东大会补充必要的审批确认程序。

特此公告

吉林紫鑫药业股份有限公司

董事会

二〇一一年十月二十二日

(本文来源：中国证券报 )