享有股东分红不是认定股东资格的依据

  南昌某药厂为进一步吸引人才，激励员工积极工作，决定在员工中实行内部股份制，制定《股份制内部管理条例》。条例规定持有公司内部股份的员工在公司中具有双重身份，既是公司员工，又是公司股东。2001年8月，药业公司与何某签订《股权协议书》。协议约定，何某出资40万元入股公司，成为公司持股员工。持股员工有权参加公司管理。分红等权利。何某出资40万后，取得药业公司内部发行的股权证。在何某出资至2004年1月期间，药业公司向何某支付了相应的股权分红以及配股。2004年，药业公司以何某离职物权获得股权分红为由，不再给何某分红。
    何某遂向法院起诉，要求法院确认其出资额以及股东身份，并且变更工商登记资料。法院最终依法驳回何某的全部诉讼请求，法院没有确认何某的股东身份。
    案件法律分析：
    在公司运行实践中，常常出现公司章程中记载的股东未经公司法规定的程序、应登记的股东未在工商部门登记的公司文件中记载等引发股东资格确认纠纷。由于公司法未明确规定股东资格的认定标准，在审判实务中，该类纠纷案件的审理难度较大。
    一、股东资格认定标准。
    依据公司章程、股东名册、工商登记等证据对股东资格确认的不同作用，审判实践对股东资格确认通常采取形式要件与实质要件兼顾的原则。公司章程是经股东签署并提交公司登记机关核准的法律文件，对内具有对抗股东之间其他约定的效力，对外具有公示效力，对确认股东资格具有决定性意义。股东名册主要是解决公司与股东之间关系的法律文件，对认定股东资格具有推定力。工商部门对公司股东的登记只是证权性登记，无创设股东资格的效力，只具有对善意第三人公示股东资格的证权功能，在确认公司股东资格时具有相对优先的效力。出资证明只是确认股东资格的初步证明，实际享有股东权利不是认定股东资格的条件。在审理公司债权人要求公司股东承担有限责任以外的其他责任而涉及公司股东资格的确认时，主要依据证明并公示股东权的条件，审查公司的工商登记资料、公司章程、股东名册、出资证明等文件记载内容。在上述证明材料出现内容不一致时，法院优先采信公示效力较强的工商登记资料、公司章程。在审理涉及股东之间、或者股东与公司之间的股东资格确认纠纷，主要依据股东权的法律性质，实质审查当事人的出资意思表示。
    二、根据公司法的相关规定，法院对何某的股东资格认定进行了实质性的审查判断。何某虽主张其在药业公司成立前即向公司投入资金，但其与公司发起人并无出资协议约定。公司的注册资本已由公司的工商登记股东出资认缴，何某也不能证明其投入的资金是计入公司的注册资本，或隐名于公司某显名股东名下。何某与公司的工商登记股东之间，未发生股份转让。公司成立后，未决议增资扩股。药业公司的公司章程中记载的股东并无何某姓名，药业公司与何某签订的股权协议书、内部发行的股权证不符合公司法关于公司股东资格的取得程序，何某实际享受股权收益不是认定股东资格取得的条件。因此，法院未确认何某的公司股东身份。
    庭审中，何某一方提出，药业公司与其签订了《股权协议书》，发行了股权证。在何某投入资金后，公司也给予其股东收益，应确认何某的投资，何某具有药业公司股东资格。
    对此，法官说，公司法规定，有限责任公司增资扩股，应严格履行以下法律程序：公司的增资必须经股东会议决议，且经代表三分之二以上表决权的股东通过，并变更、签署公司章程。出资人认缴新增出资，新增出资经过会计师事务所验资，以及到公司登记机关办理相应的变更登记手续。何某未证明药业公司在与其签订《股权协议书》、签发股权证时，公司有决议增资的股东会议，对此主张，法院不予支持。