臧小丽律师就兴业银行廉价增发接受采访

 来源：投资快报 发布时间：2012-3-15 13:05:05 点击数：

导读:二股东、老股东唱对台戏　　一石激起千层浪，兴业银行(601166)廉价增发一事引起了业内的关注。就相关问题，《投资快报》记者采访了法律界人士，律师表示，目前老股东可以通过股东大会先否决、或是通过协商调高增发价，…

二股东、老股东唱对台戏

　　一石激起千层浪，兴业银行(601166)廉价增发一事引起了业内的关注。就相关问题，《投资快报》记者采访了法律界人士，律师表示，目前老股东可以通过股东大会先否决、或是通过协商调高增发价，目前最重要的，还是要看兴业银行各大股东如何表态。不过，就在此前，兴业银行的二股东恒生银行高管已经表态，支持兴业此次增发方案。

　　律师：增发价仍可商榷

　　3月6日，兴业银行公布董事会决议公告，拟向中国人保资产管理股份有限公司、中国烟草总公司、北京市基础设施投资有限公司和上海正阳国际经贸有限公司等4家特定对象非公开发行A股股票，募集资金不超过人民币263.80亿元，发行股数不超过20.73亿股，发行价格12.73元/股。

　　不过，对于如此增发方案，许多中小股民、特别是老股东表示否定，他们认为，这样廉价定向增发无疑是削弱了老股东的利益。

　　就兴业银行廉价定向增发一事，《投资快报》记者采访了北京盈科律师事务所律师臧小丽，其认为，在目前增发方案还没有得到股东会通过之前，老股东可以通过股东会这一关否定决议，如果不行，再走司法程序也不迟。

　　对于兴业银行低价增发，是否损害了老股东利益的问题，臧小丽给予了肯定的回答。“低价增发摊薄了原有股东的利益，采取低价增发的方式对老股东、中小股东们并不公平。”

　　臧小丽说，老股东可以选择搜集股权，届时在股东大会上集体投反对票，“在审议增发方案的股东会上，需要超过出席股东持有股权的三分之二，增发方案才能得到通过。到时就需要看到场股东的意见才能定夺。”

　　另外，增发价格的高低，其实还有商榷的余地。根据《上市公司向社会公开募集股份操作指引》，公募增发可以采取市价折扣或市盈率定价等方式。根据《操作指引》，股票增发价格的确定比较复杂，目前一般是按公布增发方案前二十个交易日的平均价的90%定。现行的上市公司增发新股的发行价一般采取由发行公司与主承销商确定一定的价格区间(价格区间一般参照发行前某段时间或某日股票市价，以一定的折扣率或市盈率确定)，然后通过向投资者询价(经过路演推介、网下向机构投资者累计投标询价、网上向公众投资者累计投标询价等环节)来确定。

　　兴业银行本次增发的定价，是在规定区间里面的下限。方案显示，本次发行价格最终确定为12.73元/股，即定价基准日前20个交易日交易均价的90%。

　　“最重要的是，增发方案还要经各方协商，最终要经股东大会通过方可施行。”臧小丽认为，现在最主要的还是要看持有兴业银行股权的机构如何，大机构对增发方案的表态如何，毕竟大股东手上的话语权才多。

　　在增发方案发布之后，近期兴业银行的股价在13元、14元附近徘徊，“如果增发方案被股东会否决，估计公司的股价还会往上冲。”臧小丽说，因为增发方案并不是大多数中小股民所期待的，一旦遭否定，说不定会成为市场的利好消息。

　　二股东表态支持

　　而作为目前持有兴业银行12.8%股份的第二大股东，恒生银行(00011.HK)为何没有参与此次定向增发？若兴业银行定向增发完成，恒生银行持股将被摊薄至10.7%，会否影响兴业银行其投资收益？

　　日前，恒生银行(中国)副董事长兼行长关燕萍在恒生(中国)厦门分行开业典礼上接受媒体采访时表示，兴业银行此次定向增发，双方此前有良好沟通。此次引入的新股东，总体来说对兴业银行未来发展有良好的业务互动作用，对恒生银行的收益亦有帮助，所以恒生银行支持兴业银行此次定向增发。

　　她并表示，此次不参与兴业银行的定向增发是出于多方面考虑，恒生银行在顾及对外投资时，需要保持自身业务的良好增长，目前此种资源调配是最恰当的。

　　此前，瑞信发表的一份研究报告也表示，虽然此次定向增发使恒生银行在兴业银行的持股被摊薄，但对恒生银行来说是好的选择，可减轻资本压力。“因有关摊薄并未对恒生银行带来额外的资本流出，至于股权摊薄后对盈利上的影响，料2013年约有3%，属可控水平。”

　　恒生银行日前发布的2011年业绩报告显示，恒生(中国)2011年税前盈利同比增821.8%至4.82亿港元；内地业务对恒生银行税前盈利贡献从上年的15%提升至22%，其中投资于兴业银行所占盈利上升约40%。