臧小丽律师就大连港收购锦州港信息披露问题接受记者采访

 来源：第一财经日报 发布时间：2012-5-31 16:05:18 点击数：

导读:大连港收购锦州港秘而不宣时间差中何人渔利？近日，大连港（601880.SH）与锦州港（600190.SH）双双发布公告，称大连港集团仅就收购锦州港股份事宜与锦州港国有资产经营管理有限公司（下称“锦港国经”）达成初步意向，…

大连港收购锦州港秘而不宣 时间差中何人渔利？

 

近日，大连港（601880.SH）与锦州港（600190.SH）双双发布公告，称大连港集团仅就收购锦州港股份事宜与锦州港国有资产经营管理有限公司（下称“锦港国经”）达成初步意向，并未签署股权转让协议。锦港国经回复：与大连港集团就股权转让事宜进行了协商，未签署转让协议。算是为两家公司最近的股价飙涨添上了一个注脚。

　　然而，令人困惑不解的是，5月21日，大连港在此前连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%时表示，本公司实际控制人保证在未来三个月内，不存在股权转让、重大资产重组、非公开发行股票等此类影响公司股票价格异常波动的事项。一再改口的背后究竟隐藏着哪些不为人知的内幕呢？

　　秘而不宣的收购

　　“这个收购已经筹划了近半年了。”据锦州市政府知情人士向本报记者透露，早在4月19日，大连港集团公司与锦州市政府相关领导在锦州市政府会议室举行了有关锦州港股权转让的协商会议，双方达成了大连港收购锦港国经持有的锦州港7855.8万股股权（占总股本的5.02%）的协议，每股7.77元，并于2012年4月29日正式签订了《收购意向协议书》。此后，锦州市人大常委会于2012年5月15日审议通过了此次股权转让。

　　目前锦州港的第一大股东为东方集团(600811.SH)，持股数量为3.08亿股（占总股本的19.73%）；第二大股东是大连港集团，持股数量为3.04亿股（占总股本的19.44%）；第三大股东是锦港国经，持股数量为1.8亿股（占总股本的11.53%）。

　　大连港集团一旦完成收购，其持股比例上升为24.46%，将取代东方集团，成为锦州港的第一大股东。

　　由于该收购将导致大股东发生变更，属于上市公司应依法披露的重大信息。《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》第十四条规定国有股东拟转让上市公司股份的，经过内部决策后，需将拟转让的信息书面告知上市公司，由上市公司进行公告。

　　同时，大连港集团和锦港国经作为锦州港的股东，按照证监会相关规定，在其签订该股权收购意向书的3日内应告知上市公司并予以公告。

　　北京市盈科律师事务所合伙人臧小丽律师认为，锦州港及其两大股东在信息披露方面存在不合规嫌疑。根据《证券法》第67条和证监会《上市公司信息披露管理办法》第31条第2款要求，双方达成股权收购的意向书，就应当公告，而不是等到签署正式股权转让协议才公告。其次，对上述股权收购事宜，两关联股东大连港集团、锦港国经也承担及时披露重大事件的义务。但是，从锦州港编号临2012-011号公告来看，其称股权交易双方未签署股权转让协议，针对该事项没有披露事宜。“这样的解释我认为是错误的。”臧小丽称。

　　北京市中高盛律师事务所律师亦认为，锦港国经和大连港集团不及时进行信披的行为已属严重违规。并且，由于上述大连港股权收购一事涉及锦州港第一大股东变更一事，应属于影响公司股票价格异常波动的事项，由此，大连港21日发布的股价异动公告为典型的信息披露虚假陈述。

　　而事实上，早在5月15日，《第一财经日报》记者曾就大连港集团收购锦州港一事为何不公告，向锦州市政府相关工作人员进行了电话、短信采访，后得到回复：“感谢关注锦州发展！您所说事项不太清楚。”

　　大连港证券事务部人士在接受本报记者电话采访时解释，大连港集团收购锦州港仅为意向，与21日公告并不矛盾，因为意向实施的时间很难确定。

　　谁在时间差中渔利？

　　5月17、18日，大连港、锦州港股票连续上涨，两天累计涨幅均超过20%，大连港股票两日换手率达24.58%，成交量累计达1.98亿，是此前成交均量的近5倍，有明显的资金介入特征。

　　据本报记者了解，上证所于5月24日接到举报，称大连港、锦州港对股权转让事宜秘而不宣，导致股价异动，相关知情人及其亲属均大量购入大连港、锦州港股票，涉嫌内幕交易以及老鼠仓行为。25日上证所正式发函询问相关情况，大连港集团于5月28日正式复函锦州港，承认了股权转让事宜。

　　对于股价异动，大连港证券事务部人士称，不排除游资等提前获知消息，但是主要原因可能还是资金炒作中日韩自由贸易区。

　　根据中金在线数据中心，5月18日，在大连港的卖出营业部排名中，著名游资营业部——招商证券杭州文三路营业部就卖出1210.6万元，另一个机构专用席位卖出987万元。显然游资、机构对于大连港的节奏感把握还是相当精准的。

　　此外，2012年1月11日至13日期间，锦州港总裁刘钧等12位高管通过二级市场合计购入锦州港109万股A股和1.6万股B股，动用资金合计375.64万元人民币与7957.32美元。其中，A股增持均价约为3.45元，以昨日收盘价4.82元计算，公司高管浮盈达到39.7%。12位高管包括1位总裁、4位副总裁、3位监事、2位总裁助理、1位董秘和1位财务总监。

　　不过锦州港证券事务部人士告诉本报记者，高管购买自家股票与股权收购没有关联，因为已经连续两年了，公司发了奖金之后，高管们认为公司股价低估，都进行了自愿购买。

　　目前，监管层对于大连港、锦州港隐而不报、股价异动的举报未有定论，是非曲直还有待进一步调查。

　　未了之局

　　大连港集团收购锦州港不可避免将涉及后者现任大股东东方集团，而东方集团对此事的态度不得而知。

　　股改前东方集团持股比例不足30％，股改后其持股比例下降至24.32％。目前持股比例更是低于20%。

　　“张宏伟（东方集团董事长）可能不会轻易让出控股地位。”有知情人士透露，“锦州港一度可谓是东方集团的现金奶牛，进行过巨额现金分红。”该人士还表示，随着锦州港业务的进一步发展，东方集团应该能获得更高的投资回报。此外，东方集团曾经修改锦州港章程，目的就是防止大连港集团控股锦州港。

　　他还透露，在1994年东方集团进入锦州港时，东方集团曾得到过当地有关部门的书面承诺。承诺包括：保证并支持东方集团进入锦州港成为第一大股东并保持控制地位；保证锦州港务局所持股权（即锦港国经持股部分）不论何时转让均须先征得东方集团的同意；保证支持东方集团作为民营经济成分在锦州港占主导地位，将锦州港建设成为民营经济为主、国有为辅的标杆企业。

　　此后，东方集团对锦州港的发展投入了较大精力。锦港国经此次“有意向”向大连港集团转让锦州港股权，东方集团对此是否知情？昨日，记者致电东方集团人士，对方称未接到相关部门告知股权转让一事，但拒绝就此事进行置评。