〔2014〕27号
当事人：青海贤成矿业股份有限公司（以下简称贤成矿业），住所：青海省西宁市冷湖路27号宁景苑商务中心十六楼，法定代表人：陶亚东。
臧静涛，男，1960年7月23日出生，时任贤成矿业董事长。
吴茂成，男，1962年9月15日出生，时任贤成矿业董事、副董事长，住址：广东省深圳市罗湖区。
王彬，男，1963年12月26日出生，时任贤成矿业董事。住址：广东省珠海市香洲区。
李晓冬，女，1967年12月12日出生，时任贤成矿业董事、总经理，住址：北京市朝阳区。
马海杰，男，1963年5月6日出生，时任贤成矿业董事、董事会秘书，住址：广东省广州市。
田树浩，男，1977年10月20日出生，时任贤成矿业董事、副总经理，住址：广东省广州市天河区。
黄绍优，男，1972年11月25日出生，时任贤成矿业监事、董事，住址：广东省广州市天河区。
易永健，男，1965年10月26日出生，时任贤成矿业独立董事，住址：广东省深圳市福田区。
王汉齐，男，1969年9月25日出生，时任贤成矿业独立董事，住址：上海市浦东新区。
裴永红，女，1978年8月18日出生，时任贤成矿业独立董事，住址：上海市卢湾区。
蒋晓帆，男，1968年11月19日出生，时任贤成矿业副总经理，住址：广东省广州市天河区。
王霖，女，1976年10月27日出生，时任贤成矿业副总经理、财务总监，住址：广东省广州市越秀区。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对贤成矿业信息披露违法行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人臧静涛、王彬、黄绍优提出陈述、申辩意见，未要求听证；易永健、王汉齐、裴永红提出陈述、申辩意见；贤成矿业、吴茂成、李晓冬、马海杰、田树浩、蒋晓帆、王霖未提出陈述、申辩意见，未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，贤成矿业存在以下违法事实：
一、2009年半年度报告未披露相关担保事项
（一）2009年3月31日，贤成矿业控股子公司盘县华阳煤业有限公司（以下简称华阳煤业）为贵州省盘县云贵矿业有限公司（以下简称云贵矿业）的1，500万元借款提供担保。
（二）2009年3月31日，贤成矿业为华阳煤业的1，500万元借款提供担保。
（三）2009年5月7日，贤成矿业、华阳煤业为贤成矿业参股子公司盘县华阳森林矿业有限公司（以下简称华阳森林）的1，500万元借款提供担保。
贤成矿业2009年半年度报告未披露上述3项担保。
对贤成矿业2009年半年度报告未披露相关担保事项直接负责的主管人员为董事长臧静涛，其他直接责任人员为副董事长李广建，董事吴茂成、张勇、黄志文、王彬，独立董事易永健、王汉齐、裴永红，总经理白延霄，副总经理蒋晓帆。
二、2009年年度报告未披露相关担保事项
（一）2009年3月31日，华阳煤业为云贵矿业的1，500万元借款提供担保。
（二）2009年3月31日，贤成矿业为华阳煤业的1，500万元借款提供担保。
（三）2009年5月7日，贤成矿业、华阳煤业为华阳森林的1，500万元借款提供担保。
贤成矿业2009年年度报告未披露上述3项担保。
对贤成矿业2009年年度报告未披露相关担保事项直接负责的主管人员为董事长臧静涛，其他直接责任人员为副董事长吴茂成，董事张勇、黄志文、王彬，独立董事易永健、王汉齐、裴永红，总经理白延霄，副总经理蒋晓帆。
三、2010年半年度报告未披露相关担保事项
（一）2009年3月31日，华阳煤业为云贵矿业的1，500万元借款提供担保。
（二）2009年3月31日，贤成矿业为华阳煤业的1，500万元借款提供担保。
（三）2009年5月7日，贤成矿业、华阳煤业为华阳森林的1，500万元借款提供担保。
贤成矿业2010年半年度报告未披露上述3项担保。
对贤成矿业2010年半年度报告未披露相关担保事项直接负责的主管人员为董事长臧静涛，其他直接责任人员为副董事长吴茂成，董事兼总经理李晓冬，董事兼董事会秘书马海杰，董事兼副总经理田树浩，董事王彬，独立董事裴永红、易永健、王汉齐，副总经理蒋晓帆。
四、2010年年度报告未披露相关担保事项
2009年3月31日，贤成矿业为华阳煤业的1，500万元借款提供担保。
贤成矿业2010年年度报告未披露上述担保。
对贤成矿业2010年年度报告未披露相关担保事项直接负责的主管人员为董事长臧静涛，其他直接责任人员为副董事长吴茂成，董事兼总经理李晓冬，董事兼董事会秘书马海杰，董事兼副总经理田树浩，董事王彬，独立董事裴永红、易永健、王汉齐，副总经理蒋晓帆。
五、2011年半年度报告未披露相关担保事项
（一）2009年1月6日，贤成矿业控股子公司光富矿业为仁怀市五马镇铜龙煤矿的1，500万元借款提供担保。
（二）2009年1月6日，光富矿业为仁怀陶洪煤矿的1，000万元借款提供担保。
（三）2009年3月31日，贤成矿业为华阳煤业的1，500万元借款提供担保。
（四）2009年10月30日，贤成矿业控股子公司云尚矿业为大坪煤矿的2，000万元借款提供担保。
（五）2011年4月12日，光富矿业、云尚矿业、贤成矿业控股子公司云贵矿业为贵州省纳雍县迎新煤业（以下简称迎新煤业）的3，000万元借款提供担保。
（六）2011年4月12日，云贵矿业、云尚矿业为光富矿业的9，400万元借款提供担保。
贤成矿业2011年半年度报告未披露上述6项担保。
对贤成矿业2011年半年度报告未披露相关担保事项直接负责的主管人员为董事长臧静涛，其他直接责任人员为董事兼总经理李晓冬，董事兼董事会秘书马海杰，董事兼副总经理田树浩，董事王彬、黄绍优，独立董事裴永红、易永健、王汉齐。
六、2011年年度报告未披露相关担保事项
（一）2009年1月6日，光富矿业为仁怀市五马镇铜龙煤矿的1，500万元借款提供担保。
（二）2009年1月6日，光富矿业为仁怀陶洪煤矿的1，000万元借款提供担保。
（三）2009年3月31日，贤成矿业为华阳煤业的1，500万元借款提供担保。
（四）2009年10月30日，云尚矿业为大坪煤矿的2，000万元借款提供担保。
（五）2011年4月12日，光富矿业、云尚矿业、云贵矿业为迎新煤业的3，000万元借款提供担保。
（六）2011年4月12日，云贵矿业、云尚矿业为光富矿业的9，400万元商业贷款提供担保。
贤成矿业2011年年度报告未披露上述6项担保。
对贤成矿业2011年年度报告未披露相关担保事项直接负责的主管人员为董事长臧静涛，其他直接责任人员为董事兼总经理李晓冬，董事兼董事会秘书马海杰，董事兼副总经理田树浩，董事王彬、黄绍优，独立董事裴永红、易永健、王汉齐。
七、未及时披露24，147万元银行存款被法院冻结
2012年4月25日，广西梧州市万秀区法院冻结了贤成矿业控股子公司创新矿业的24，147万元银行存款。
2012年5月17日，贤成矿业董事长臧静涛知悉了上述事项。
2012年6月26日，贤成矿业披露创新矿业24，000万元银行存款被法院冻结。
对贤成矿业未按规定及时披露上述信息行为直接负责的主管人员为董事长臧静涛。
八、2012年半年度报告未披露向实际控制人黄贤优控制的广州华胜、广州集有、源旺达等3家机构划转45，000万元非经营性资金的关联交易和相关担保事项
（一）未披露向实际控制人黄贤优控制的广州华胜、广州集有、源旺达等3家机构划转45，000万元非经营性资金的关联交易
经查，广州华胜实业有限公司（以下简称广州华胜）、广州集有贸易有限公司（以下简称广州集有）、佛山源旺达贸易有限公司（以下简称源旺达）受贤成矿业实际控制人黄贤优控制。
2012年1月至2月，贤成矿业控股子公司创新矿业向广州华胜、广州集有划转非经营性资金43，000万元。
2012年5月，创新矿业向源旺达划转非经营性资金2，000万元。
根据《企业会计准则－关联方关系及其交易的披露》和上海证券交易所《上市规则》的规定，贤成矿业与广州华胜、广州集有、源旺达构成关联关系。
按照《证券法》的相关规定，贤成矿业应在2012年半年度报告中披露与广州华胜、广州集有、源旺达的关联关系，披露向广州华胜、广州集有、源旺达划转非经营性资金的关联交易。贤成矿业未在2012年半年度报告中披露与广州华胜、广州集有、源旺达的关联关系，及向广州华胜、广州集有、源旺达划转非经营性资金的关联交易。
（二）未披露相关担保事项
1. 2009年1月6日，光富矿业为仁怀市五马镇铜龙煤矿的1，500万元借款提供担保。
2. 2009年1月6日，光富矿业为仁怀陶洪煤矿的1，000万元借款提供担保。
3. 2009年3月31日，贤成矿业为华阳煤业的1，500万元借款提供担保。
4. 2011年4月12日，云贵矿业、云尚矿业为光富矿业的9，400万元借款提供担保。
贤成矿业2012年半年度报告未披露上述4项担保。
对贤成矿业2012年半年度报告未披露向实际控制人黄贤优控制的广州华胜、广州集有、源旺达等3家机构划转45，000万元非经营性资金的关联交易和相关担保事项直接负责的主管人员为董事长臧静涛，其他直接责任人员为董事兼总经理李晓冬，董事兼董事会秘书马海杰，董事兼副总经理田树浩，董事王彬、黄绍优，副总经理兼财务总监王霖。
贤成矿业的上述行为违反了《证券法》第六十三条关于上市公司依法披露的信息，必须真实、准确和完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的规定，违反了《证券法》第六十七条关于上市公司发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果的规定，构成了《证券法》第一百九十三条所述的上市公司未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的违法行为。
以上违法事实，有贤成矿业2009年半年度报告、2009年年度报告、2010年半年度报告、2010年年度报告、2011年半年度报告、2011年年度报告、2012年半年度报告，贤成矿业临时公告，贤成矿业的会计凭证，相关银行的资金划转凭证，相关担保合同，相关司法文书，相关机构的说明，相关人员的询问笔录等证据证明，足以认定。
臧静涛在陈述、申辩中提出，由于相关担保事项发生在其上任前，臧静涛不知悉相关担保事项；贤成矿业结构混乱，不能有效管理；向实际控制人黄贤优控制的广州华胜、广州集有、源旺达等3家机构划转45，000万元非经营性资金不是关联交易。臧静涛要求减轻行政处罚。
王彬在陈述、申辩中提出，贤成矿业在信息披露方面的违法行为被故意隐瞒，其无法发现；王彬作为董事只能通过阅读贤成矿业出具的文件和专业机构出具的相关文件履行职责。王彬要求减轻行政处罚。
黄绍优在陈述、申辩中提出，因其经济困难，要求减免对其10万元的罚款。
易永健、王汉齐、裴永红在陈述、申辩中提出，贤成矿业在信息披露方面的违法行为被故意隐瞒，其无法发现；在审计机构未能发现相关问题的情况下，易永健、王汉齐、裴永红无法发现相关问题；易永健、王汉齐、裴永红认为其已勤勉尽责。易永健、王汉齐、裴永红要求免除行政处罚。
根据相关事实和证据，我会认为，现有证据不足以证明臧静涛、王彬、易永健、王汉齐、裴永红忠实、勤勉地履行了职责，上述人员在陈述、申辩意见中没有提出证明其在本案贤成矿业信息披露的违法行为中忠实、勤勉地履行职责的证据。按照《中国人民共和国公司法》及我会的相关规定，上市公司董事应当根据公司和全体股东的最大利益，忠实、勤勉地履行职责，遵守有关法律、法规、规章及公司章程的规定，保证公开披露的文件内容没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。上市公司董事应当对董事会的决议负责，保证上市公司定期报告的真实、准确和完整。还应当对提供给中介机构进行审计的上市公司相关财务报表的真实、准确和完整负责。
根据相关事实和证据，我会认为，贤成矿业向实际控制人黄贤优控制的广州华胜、广州集有、源旺达等3家机构划转45，000万元非经营性资金构成关联交易。
我会认为，黄绍优因其经济困难而要求减免对其10万元罚款的主张于法无据。
考虑到易永健、王汉齐、裴永红的违法情节，依据《证券法》第一百九十三条和《中华人民共和国行政处罚法》（以下简称《行政处罚法》）第二十七条从轻行政处罚的相关规定，我会已经对易永健、王汉齐、裴永红从轻处罚。
因此，我会对臧静涛、王彬、易永健、王汉齐、裴永红未勤勉尽责的认定事实清楚、证据充分、处罚适当，对黄绍优的行政处罚适当；我会对臧静涛、王彬、黄绍优、易永健、王汉齐、裴永红的申辩意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条，《行政处罚法》第二十七条的规定，我会决定：
（一）责令贤成矿业改正，对贤成矿业给予警告，并处以60万元罚款。
（二）对臧静涛给予警告，并处以30万元罚款。
（三）对王彬、李晓冬、马海杰、田树浩、黄绍优给予警告，并分别处以10万元罚款。
（四）对吴茂成、蒋晓帆、王霖给予警告，并分别处以5万元罚款。
（五）对易永健、王汉齐、裴永红给予警告，并分别处以3万元罚款。
李广建、张勇、黄志文、白延霄的责任已过行政处罚时效，按照《行政处罚法》的规定，不再给予行政处罚。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行总行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起3个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
中国证监会
2014年2月24日
