ST建通诉股东违规减持 严琳全身而退

作者：胡潇滢 来源：证券日报 发布时间：2009-10-23 22:01:05 点击数：

导读:出卖与被出卖，从亲密无间到对峙公堂，ST建通与股东严琳的减持案终于落下帷幕。　　昨日晚间，ST建通发布公告称，ST建通于10月21日收到上海市卢湾区人民法院有关民事判决书，判决结果：驳回原告公司的诉讼请求。　…

    出卖与被出卖，从亲密无间到对峙公堂，ST建通与股东严琳的减持案终于落下帷幕。 

　　昨日晚间，ST建通发布公告称，ST建通于10月21日收到上海市卢湾区人民法院有关民事判决书，判决结果：驳回原告公司的诉讼请求。 

　　一个多月前，在庭辩上，原被告双方激烈争执还犹言在耳，这场充满了戏剧性的恩怨纠葛，颇有些无间道的意味，只是结局也许并不符合ST建通实际控制人赵志军原定的剧本。严琳这个曾经帮过赵志军也最终与其翻脸的神秘女人，真的是最后的赢家么？ 

　　减持案严琳“全身而退” 

　　2009年7月3日，刚被“戴帽”的华夏建通向法提起诉讼，要求股东严琳向公司上缴其违规买卖股票所获得的收益。 

　　此前，严琳曾于4月17日通过法院公开拍卖取得ST建通3000万股股份。然而，她于6月1日通过大宗交易平台减持1900万股。我国证券法第47 条规定，持有上市公司5%以上股份的股东，6个月内短线买卖，须将所得收益归于公司所有。公司由此认为严琳有违规减持之嫌，故诉讼至法院。 

　　此前，ST建通在面对媒体采访时，曾信誓旦旦的表示：“上市公司的胜诉率基本在100%。”然而结果却是，上海市卢湾区人民法院驳回原告公司的诉讼请求。案件受理费人民币147250元及财产保全费人民币5000元，由公司负担。 

　　法院审判最后认为，被告的行为不符合证券法第47 条的构成要件。并且认为严琳缺乏内幕信息进行证券交易的条件。 

　　我国证券法第47 条的规定确立了我国证券短线交易收益归入制度，其目的系通过公司对交易收益的追缴，以有效的淡化、消除内幕人员从事内幕交易的动机，从而在一定程度上减少、防止内幕的发生。法院认为，本案被告在实施买入及卖出原告股份之反向交易之前，并不具备原告内幕人员身份。ST建通主张被告买入其股份3000 万股即具备了内幕人员之身份，但法院认为该项主张有违法学基本原理。 

　　故而，法院认为，被告的身份及行为尚不符合短线交易的构成要件。 

　　另外，法院认为，严琳是通过中级法院委托的司法拍卖而竟买取得股票，由于参加拍卖取得股票与通过证券交易所购入股票，有质的区别。对于司法拍卖，整个交易时间及价格被告无法控制，无法利用内幕消息与司法拍卖进行配合。更值得注意的是，被告竟买取得的股票系限售股，根据相关规定，限售股在卖出的时间上有严格的限制，到少在禁受期内不得买卖。而本案限售股解禁的时间完全取决于是原告，对此被告无法控制和预料。因此，被告不公仅在取得股票时无法与内幕信息配合，卖出条件的满足也取决于原告办理限售股解禁的时间，也无法利用内幕信息进行交易。据此，被告客观上缺乏利用内幕信息进行证券交易的条件。 

　　最终，严琳这个在ST建通股权争夺中起到关键作用，又最终与赵志军对簿公堂的神秘女人，全身而退。赵志军与严琳谁是赢家？ 

 

　　对于赵志军来说，似乎官司的败诉使其成为这场纠纷的输家，但回顾这场官司的始末，在ST建通控制权的争夺的背景下回味，发现谁是最终的赢家还未可知。 

　　当初赵志军能够成为ST建通实际控制人与严琳密不可分。 

　　4月17日，由于招商银行诉华建集团借款合同纠纷案，法院依法查封了华建集团持有的3000万股ST建通限售股并进行了拍卖，在原先股权较为分散的华夏建通，股权拍卖定夺谁能坐稳大股东地位之际，3000万股的神秘买家严琳就随之低调登场，虽然在闪光灯的聚焦之下，严琳的身份始终隐蔽的很好，但严琳仍被外界怀疑很可能是赵志军的人头户。 

　　然而在赵志军和ST建通第二大股东洪都航空的争斗中，严琳扮演了一个决定性的角色。在今年5月20日的股东大会上，时任二股东的洪都航空因手续不全被拒之门外，大股东海南中谊则如愿修改了公司章程，部分重组了董事会。在整场表决中，严琳扮演的角色宛若一个愤怒却无奈的小股民，对于所有议案均投弃权票，并且6月1日解禁当天抛售了1900万股。 

　　然而二十多天后，在 6月12日，ST建通2008年年度股东大会上，全面审议董事会重组之事。因上一次的惨遭“暗算”，市场盛传洪都航空将联手严琳狙击海南中谊。然而，表决当日戏剧性的一幕出现了，严琳对大股东的提案均举双手赞成，态度与上次迥然有别，二股东虽全力否决却已无任何效果。经此一役，洪都航空可谓彻底无缘华夏建通董事会。 

　　“狡兔死，走狗烹”，赵志军在稳坐ST建通头把交椅之后，严琳被告上法庭。 

　　此前，严琳抛售1900万股之后三日即编制了权益变动报告，如果有违规当时公司就应已发现，为何在股东会及其后的一个月内均没有任何举动，至7月3日才想起向法院起诉。 

　　虽然法院已判决严琳胜诉，但是这场扑朔迷离的股权争夺大战，会否随着法庭的宣判而逐步散去？