手续完备的国有股权转让协议应予执行

  　　被告北京品一村旅游商品有限责任公司于2001年12月25日注册成立，注册资金50万元。原告中国旅游报社出资25.5万元，占总投资的51%，属国有股权；第三人南通纺织装饰品公司出资24.5万元，占总投资的49%。

2004年4月8日，被告召开股东会，就股权转让事宜做出决议。2004年4月16日，旅游报社与两个第三人周小荣及南通公司按照股东会决议签订了股权转让协议，约定将其持有的被告49%及2%的股权转让给上述第三人，同年12月9日，履行了资产评估备案手续；2005年6月1日及6月27日，原告与两个第三人分别签订北京产权交易所产权交易合同，约定股权转让款分别为9.6078万元及0.3922万元，支付方式为第三人一次性将等值货物交给原告。

  　　协议签订后，原告与第三人办理了实物交接手续，并于2005年7月4日在北京产权交易所办理了产权转让交割单。但本案被告一直不办理股权转让工商变更登记手续，第三人周小荣以股权转让协议签订前未进行评估，违反法定程序为由，否认自己是被告股东，原告遂起诉至法院。北京市东城区人民法院日前判决股权转让协议合法有效，原告、被告及第三人应当依协议约定办理股东变更的登记手续。各方未提起上诉，一审判决已生效。

【焦点】

    国有股权转让是否需要取得国有资产监督管理部门即“国资委”的批准？

  　　事先未履行资产评估手续即签署的国有股权转让协议的效力如何认定？

  　　产权交易所的产权转让交割单法律性质如何？

  　　股权转让对价为等值货物的约定，是否符合法律规定？

【短评】

  　　本案是一起典型的国有股权转让纠纷案件。根据公司法、合同法及与企业国有资产相关的规范性法律文件的规定，国有股权转让需依据公司法履行有效的内部决策程序。股东向股东以外的人转让股权的，应当经其他股东过半数同意。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。如需要相关国资委批准的，应当取得其批准才能转让。对于国有股权的作价应当公平、合理，尤其不能低价出让国有股权造成国有资产流失。

国有股权转让应在依法设立的产权交易场所进行，并在该产权交易所签署产权交割确认书。否则将影响股权转让合同的效力。本案中，被告与两个第三人订立了股权转让合同，进行了评估备案，并在北京产权交易所签订了产权交易合同，办理了产权转让交割手续。由此可见，本案国有股权转让合同合法有效并已履行完毕，被告公司有义务办理股权工商变更登记。