中捷股份股权激励闹剧收场

作者：何济川 来源：中国经济时报 发布时间：2009-8-25 22:38:05 点击数：

导读:8月21日，中捷股份（002021）公告，将于8月24日召开公司2009年第二次临时股东大会，审议公司回购并注销已行权股权激励股份的相关事项。至此，公司历经三年有余的股权激励闹剧接近收场。　　公司赢得股权激励第一股&…

    8月21日，中捷股份（002021）公告，将于8月24日召开公司2009年第二次临时股东大会，审议公司回购并注销已行权股权激励股份的相关事项。至此，公司历经三年有余的股权激励闹剧接近收场。

　　公司赢得股权激励第一股“美誉”

　　2006年5月15日，中捷股份（002021）2006年第二次临时股东大会审议通过了《公司股票期权激励计划》，该计划决定向公司董事、监事、高级管理人员李瑞元、徐仁舜、单升元、唐为斌、张志友、金启祝、崔国英、伍静安、蔡开善、汪明健（十人）授予股票期权共计510万份，每份股票期权拥有在授权日起五年内的可行权日以行权价格6．59元和行权条件购买一股中捷股份股票的权利。此举使公司赢得沪深两市股权激励第一股“美誉”。

　　因公司2005、2006年度权益分派，经董事会审议，调整股票期权激励计划的行权数量及行权价格。调整后，激励对象获授股票期权行权数量为795．6万份，行权价格为4．02元／股。

　　2007年8月8日，公司第二届董事会第三十次临时会议审议通过了《公司股票期权激励计划实施方案》，同意激励对象行权。2008年2月，全体激励对象第一期统一行权636．48万份股票期权，占获授股票期权总数的80％，股权激励对象已于2008年2月15日前向公司足额缴纳了行权资金，股权激励行权日为2008年2月22日，股权激励获授股份上市日为2008年2月27日，依据有关规定该部分股份自上市日起六个月内限售，2008年8月27日限售期满。不过到目前，公司股权激励对象所持股份尚未解除锁定。

　　因公司2009年6月17日实施2008年度公积金转增股本方案，转增股本后，激励对象持股数量调整为11456640股，行权价格调整为2．23元。

　　公司违规使股权激励搁浅

　　2008年7月19日，中国证监会披露，立案查处了中捷股份违法占用上市公司资金案件。

　　证监会的调查结果显示，截至2006年6月30日、2006年12月31日、2007年6月30日，中捷股份分别累计向中捷控股集团有限公司（中捷集团）提供资金7400万元、15117．65万元、30248．51万元。

　　中捷股份第一大股东为中捷集团，第二大股东为蔡开坚。蔡开坚是中捷集团董事局主席，也是中捷股份董事长。也就是说，蔡开坚是中捷集团、中捷股份的实际控制人。

　　证监会调查发现，蔡开坚挪用上市公司资金的时间是2006年1月至2008年2月，挪用方法相当直接：指使他人，采用各种欺骗手段，避开上市公司管理程序，未经正常审批手续，多次将中捷股份资金转出，由大股东中捷集团使用，涉及金额超过5亿元。

　　为隐藏中捷集团占用资金的事实，达到账目相符，中捷股份在2006年中期报告、2006年年度报告、2007年中期报告中分别虚增银行存款7400万元、15117．65万元、29810．94万元。

　　根据规定，激励对象不能在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选。但是，2008年5月15日，深交所公开认定公司董事长蔡开坚、董事兼财务总监唐为斌不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，对公司十几位董事、监事给予公开谴责的处分，并被认定不适合担任上市公司董事等高级管理人员。之后，蔡开坚等人辞去了所任公司职务。

　　2008年5月16日，公司第三届董事会第八次临时会议审议通过了《公司关于2008年股权激励计划不满足行权条件的说明》，公司高管所持另20％股票期权不得予以行权。

　　2009年3月30日，公司临时股东大会审议通过了回购并注销公司已行权股权激励股票等相关事项，并于5月5日向证监会上市部申报了“关于回购并注销已行权股权激励股票方案”备案材料。本次回购股份11456640股，按照回购价格为2．23元／股计算，本次回购资金约为2554．83万元。

　　中捷股份表示，中捷股份作为国内第一家实施股权激励的上市公司，因推出创新的股权激励方案而受到市场瞩目。但由于内控制度不够完善，发生大股东违规占用公司资金的事件，给公司形象和运营环境都带来了很大的负面影响，教训十分深刻。

　　由于中捷股份出现控股股东占用上市公司资金的违规行为，激励对象对此负有相应责任，且该违规行为发生在股权激励的绩效考核期内，公司追究激励对象责任，主动回购股权激励已行权的股份显得十分必要。

　　经营业绩每况愈下使股权激励成为笑柄

　　中捷股份的高管们在股权激励计划的考核期内，不仅因大股东占款遭到深交所公开谴责，而且绩效考核也不合格。

　　中捷股份2008年5月20日公告，公司2008年股权激励计划不满足行权条件。根据公司股权激励方案，中捷股份上一年度加权平均净资产收益率以及扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率均不能低于10％。但是，公司2007年度扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为9．14％，低于10％。

　　中捷股份主要产品为平缝、曲折缝、包缝、绷缝、特种机、绣花机等十四大系列190多个品种的工业缝纫机。实行股权激励以来，经营业绩每况愈下，使股权激励成为笑柄。

　　2008年度，公司实现营业总收入5．38亿元，比上年下降35．41％；实现净利润812．25万元，同比下滑88．67％。每股收益为0．03元。公司称，由于上游产业不景气导致的收入下降，以及产品毛利率下降8个百分点，是公司净利润出现较大降幅的主要原因。

　　资料显示，服装产业受国际金融危机影响深远，作为其上游行业，中捷股份所处的工业缝纫机行业所受冲击尤为严重。2009年一季度净亏损约220万元，而上年同期公司实现净利润611．56万元。

　　今年上半年，国内缝纫机市场形势进一步恶化，且没有显现任何复苏迹象。期内中捷股份实现营业收入20771．10万元，同比下降34．08％，净利润亏损1126．95万元，同比下降160％。可见，公司今年二季度的业绩比一季度有更大幅度的下滑。