股东会计账簿查阅权的救济

作者：沈征宇 来源：中国法院网 发布时间：2010-2-4 11:24:20 点击数：

导读:案情：颜某2001年入股南通市某信息产业公司（简称信息公司），担任该公司副总经理，具体负责电脑部工作，2003年5月离职。2004年4月，颜某与其亲戚王某、顾某设立了南通市某电脑公司，并担任公司法定代表人。2006年6…

    案情：

    颜某2001年入股南通市某信息产业公司（简称信息公司），担任该公司副总经理，具体负责电脑部工作，2003年5月离职。2004年4月，颜某与其亲戚王某、顾某设立了南通市某电脑公司，并担任公司法定代表人。2006年6月，颜某电传信息公司要求查阅2002年3月以来的会计账簿。后双方未能达成一致意见，2007年，颜某以离职后信息公司数年未通知其参加股东会议及分红为由诉至法院，要求查阅信息公司自2002年起至诉讼时的公司会计账簿及原始凭证。诉讼过程中，颜某将其在电脑公司的股权转让给另外两名股东，并辞去法定代表人职务，同时将其一套商业用房无偿提供给电脑公司使用。另查明，诉讼时，电脑公司及信息公司均是供南通市政府采购中心选择的供应商，两公司的经营范围均是计算机及外部设备、网络监控等。

 

    审理：

 

    一审法院认为，被告信息公司举证证明了因原告颜某与电脑公司间的关联关系使其对颜某要求查阅会计账簿及原始凭证目的的正当性产生了合理怀疑，而原告颜某未能充分举证证明其查阅会计账簿的正当理由。法院据此驳回了原告的诉讼请求。颜某不服上诉，二审法院认为信息公司所辩颜某坚持查阅会计账簿及原始凭证的行为目的不正当的理由成立，判决驳回了颜某的上诉。

 

    评析：

 

    本案是一起典型的会计账簿查阅权诉讼，它的主要争议焦点是股东行使该权利的正当目的认定以及举证责任的分配问题。

 

    一、“正当目的”的认定

 

    如何判断“正当目的”。何种情况下应支持股东查阅，公司法并无明文规定。如何合理把握股东行使权利的目的正当，这需要法官根据个案的具体案情，结合“诚实信用”、“善意”等原则作为判断标准进行判定。如果股东查阅的目的与保护股东的利益具有直接关系，则应视为股东具有正当目的，例如股东获得信息的目的是为了保护公司、其他股东和自己的利益；调查股份的真实价值；调查股价下跌的原因；调查公司管理层的不法、不妥行为或者内幕交易等。但以下情形则应视为股东目的不正当：股东查阅会计账簿存在使得自己或他人与公司形成同业竞争关系可能性的；股东曾因查阅公司会计账簿损害公司利益的。

 

    二、“正当目的”举证责任的分配

 

    正当目的是一个事实问题，股东仅仅在帐簿查阅的申请书中声称自己有正当目的是不够的同样,公司仅仅怀疑股东有不正当目的也不足以拒绝股东的请求。这就涉及到举证责任的分配问题。如果仅仅要求股东负举证责任,固然有利于防止权利滥用,但显然对股东不公平。相反,如果只要求公司对此负举证责任,虽合乎保股东的理念,但显然不利于维护公司的利益。

 

    笔者认为，股东应当说明查账的正当目的与公司应当说明股东具有不正当目的是一个问题的两个方面，全有或全无的举证责任分配结论势必难以得出令人信服的意见。股东与公司在“正当目的”举证责任问题上，应当分担证明责任与诉讼风险。股东应当向法院提出证明自己存在查账正当性目的的基础证据。这是行使账簿查阅权案件是否具有正当性目的这一争议焦点的前提。如果股东未能提出初步证据，司法实践中将不予考虑，视为股东未向公司说明正当目的，因而股东无权行使查阅权。在股东业已提出初步证据证明存在查账正当性目的的前提下，公司必须提出充分的证据证明股东不存在正当目的，即对股东的不正当目的承担说服责任，否则公司将承担不利的诉讼结果。当然，对股东和被诉的公司而言，各自承担的举证责任证据的证明标准并不相同，股东证据的证明标准只要达到可能性的标准，而公司的证据必须达到高度盖然性。

 

    本案中，被告辩称原告的起诉不具有正当目的，并提出充分的证据证明双方具有同业竞争的情形，而原告并不能充分举证证明其查阅会计账簿的正当理由。因此，一、二审作出上述判决。